国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
国家电投集团产融控股股份有限公司（简称上市公司）于2024年10月18日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称重组预案）及相关文件。2025年3月11日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称重组报告书）。相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
| 重组报告书章节 | 与预案差异说明 |
| 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机构声明。 |
| 释义 | 更新并新增部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重组报告书本章节更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的估值及作价情况、本次交易对于上市公司的影响、已履行及尚待履行的批准程序等内容，删除了待补充披露的信息提示。 |
| 重组报告书章节 | 与预案差异说明 |
| 重大风险提示 | 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。 |
| 第一章 本次交易概况 | 重组报告书本章节更新了具体交易方案情况、本次股份发行情况、最终的估值及作价情况、本次交易对于上市公司的影响、已履行及尚待履行的批准程序等内容，并增加了业绩承诺情况等内容。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 重组报告书本章节更新了上市公司最近一期财务情况；新增了“五、最近三年重大资产重组情况”、“七、上市公司合法合规经营情况”等内容。 |
| 第三章 交易对方基本情况 |
重组报告书本章节对国家核电和中国人寿的部分内容进行了更新，并新增了“二、其他事项说明”等内容。
| 第四章 拟置出标的资产基本情况 | 重组报告书本章节对“主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了“历史沿革”、“主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“诉讼、仲裁和合法合规情况”、“最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”、“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”、“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产”等内容。 |
| 第五章 拟置入标的资产基本情况 | 重组报告书本章节对“主要财务指标”等内容进行了更新，并新增了“历史沿革”、“主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”、“诉讼、仲裁和合法合规情况”、“最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”、“涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”、“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产”“报告期内会计政策和相关会计处理”等内容。 |
| 第六章 发行股份情况 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第七章 拟置出资产和拟置入资产的评估情况 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第八章 本次交易合同的主要内容 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第九章 交易的合规性分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十章 管理层讨论与分析 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十一章 财务会计信息 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十二章 同业竞争与关联交易 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十三章 风险因素 | 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。 |
| 第十四章 其他重要事项 | 重组报告书本章节新增“一、报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟置入资产的非经营性资金占用的情形”、“二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际 |
| 重组报告书章节 | 与预案差异说明 |
| 控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”、“三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”、“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”等内容，并对其他部分内容进行更新。 | |
| 第十五章 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 | 重组报告书本章节修改独立董事意见，新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十六章 本次交易相关证券服务机构及经办人员 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
| 第十七章 声明与承诺 | 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。 |
| 第十八章 备查文件 | 根据披露准则要求，新增本章节。 |
注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国家电投集团产融控股股份有限公司
2025年3月11日