中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形
的相关事项之专项核查意见国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“上市公司”）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产重组”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。
独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》（以下简称“《指引》”）第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、深交所等公开网站，自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附件。
2021年7月20日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第98号），因上市公司披露的2020年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市
公司资金合计6,295.59万元，占上市公司2020年经审计净资产的0.38%，上述资金已于2020年4月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
2024年2月1日，中国证监会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向上市公司出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露；与控股股东人员、业务不独立，河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024年2月26日，上市公司向河北证监局提交了整改报告，并于2024年5月10日召开2023年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
2024年2月1日，河北证监局向电投产融控股股东、实际控制人国家电投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕5号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方式、履约时限、履约条件等。2024年2月26日，国家电投集团向河北证监局提交了整改报告。同时，为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团拟对原避免同业竞争的承诺事项进行变更，并在本次交易中出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件的前提下，在本次交易完成后的五年内促使上市公司通过包括但不限于股权转让、资产出售等方式将原有能源业务置出，以解决同业竞争问题。
经核查，截至本核查意见出具日，除上述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，并经查询中国证监会、深交所等公开网站，经核查，未发现最近三年上市公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的关联方违规占用的情形，或存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告及上市公司及全体董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询中国证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到的监管措施、主要行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，具体如下：
1、2021年7月20日，深交所上市公司管理一部向上市公司出具了《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第98号），因上市公司披露的2020年年报显示控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金合计6,295.59万元，占上市公司2020年经审计净资产的0.38%，上述资金已于2020年4月清偿完毕，深交所决定对上市公司出具监管函。
2、2021年11月19日，中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）向上市公司控股子公司先融资管出具了《关于对中电投先融（上海）资产管理有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕43号），因先融资管建立的关联交易管理办法不健全，流程等内容不完善以及先融资管作为管理人管理的个别资管计划投资于相关关联方发行的股票，未事先取得投资者同意，未事后告知托管人及投资者，重庆证监局决定对先融资管采取责令改正的监督管理措施。2021年12月15日，先融资管向重庆证监局提交了整改报告。
3、2022年8月2日，重庆证监局向上市公司控股子公司先融期货出具了《关于对中电投先融期货股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕26号），因先融期货CTP次席交易系统出现故障、未得到有效解决，且先融期货未按规定及时向重庆证监局报告，重庆证监局决定对先融期货采取出具警示函的行政监管措施。2022年8月26日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
4、2022年10月25日，重庆证监局向上市公司控股子公司先融期货出具了《关于对中电投先融期货股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2022〕35号），因先融期货未严格落实关联交易审批和信息披露制度、总经理缺位，重庆证监局决定对先融期货采取责令改正的行政监管措施。2022年11月10日，先融期货向重庆证监局提交了整改报告。
5、2023年2月9日，中国银行保险监督管理委员会河南监管局向上市公司控股子公司百瑞信托出具了《行政处罚决定书》（豫银保监罚决字〔2023〕18号），因百瑞信托开展的一支集合资金信托计划存在尽职调查不到位，受到中国银行保险监督管理委员会河南监管局的行政处罚，罚款人民币50万元。百瑞信托已足额缴纳上述罚款，处罚所涉及的信托计划已清算完毕，2022年3月1日，百瑞信托向中国银行保险监督管理委员会河南监管局提交了整改报告。
6、2024年2月1日，河北证监局向上市公司出具了《河北证监局关于对国家电投集团产融控股股份有限公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕4号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露，与控股股东人员、业务不独立，
河北证监局决定对电投产融采取监管谈话及出具警示函的行政监管措施。2024年2月26日，上市公司向河北证监局提交了整改报告，并于2024年5月10日召开2023年年度股东大会审议通过《关于补充审议关联资金拆借的议案》。
7、2024年2月1日，河北证监局向上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团出具了《河北证监局关于对国家电力投资集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕5号），因上市公司独立性承诺履行不到位、避免同业竞争承诺履行不到位，决定对国家电投集团采取责令改正的行政监管措施，责令国家电投集团严格依法履行承诺，制定切实有效的整改方案，明确具体的履约方式、履约时限、履约条件等。2024年2月26日，国家电投集团向河北证监局提交了整改报告。
8、2024年2月1日，河北证监局向上市公司时任董秘，现任董事王浩出具了《河北证监局关于对王浩采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕6号），因上市公司向国家电投集团借入资金余额为30.72亿元，超过经股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，上述事项未履行股东大会审议程序并及时披露。2024年2月26日，王浩向河北证监局提交了整改报告。
截至本核查意见出具日，上述监管措施及行政处罚已完成整改或制定有效整改方案，不会对本次交易构成实质性障碍。最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员：（1）未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；（2）除本核查意见披露的情形外，未被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取其他行政监管措施；（3）不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的电投产融2021年-2023年审计报告，报告号分别为信会师报字[2022]第ZG23263号、信会师报字[2023]第ZG10134号、信会师报字[2024]第ZG10313号，审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021-2023年度业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。
综上，公司最近三年业绩真实、会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的电投产融2021年-2023年审计报告，报告号分别为信会师报字[2022]第ZG23263号、信会师报字[2023]第ZG10134号、信会师报字[2024]第ZG10313号，审计报告意见均为标准无保留意见；并查阅了电投产融最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的内部控制报告，了解上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况。上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和上市公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
经核查，独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形；未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2021-2023年，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、2021年度
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则第21号——租赁》（2018年修订）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。上市公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
①上市公司作为承租人
上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日上市公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列多项简化处理：
(i)将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
(ii)计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
(iii)使用权资产的计量不包含初始直接费用；
(iv)存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
(v)作为使用权资产减值测试的替代，按照2021年年度审计报告附注“三、
（二十四）预计负债”评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
(vi)首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，上市公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率来对租赁付款额进行折现。
单位：元
| 2020年12月31日合并财务报表中披露的重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额 | 317,076,032.25 |
| 按2021年1月1日上市公司增量借款利率折现的现值 | 282,720,211.51 |
| 2021年1月1日新租赁准则下的租赁负债 | 282,720,211.51 |
| 上述折现的现值与租赁负债之间的差额 | - |
对于首次执行日前已存在的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
②上市公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，上市公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，上市公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。上市公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
上市公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
| （1）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的经营租赁的调整 | 关于执行新租赁准 则并变更相应会计政策的公告 | |||
| 使用权资产 | 369,671,112.71 | 4,761,759.77 | ||
| 租赁负债 | 271,127,475.96 | 3,811,448.67 | ||
| 预付账款 | -1,341,360.00 | - | ||
| 其他应收款 | -180,553.96 | - | ||
| （2）公司作为承租人对于首次执行日前已存在的融资租赁的调整 | 其他流动资产 | -133,591.69 | - | |
| 一年到期的非流动 | 11,592,735.55 | 950,311.10 | ||
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 对2021年1月1日余额的影响金额 | |
| 合并 | 母公司 | |||
负债
负债长期待摊费用
| 长期待摊费用 | -85,295,395.55 | - |
| 使用权资产 | 137,328,388.38 | - |
固定资产
| 固定资产 | -137,328,388.38 | - |
租赁负债
| 租赁负债 | 153,647,198.69 | - |
| 长期应付款 | -153,647,198.69 | - |
2）执行《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。财政部于2021年5月26日发布了《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号），自2021年5月26日起施行，将《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围由“减让仅针对2021年6月30日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对2022年6月30日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。上市公司自2021年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生影响。
3）执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）重要会计估计变更
2021年度，上市公司无重大会计估计变更。
2、2022年度
（1）重要会计政策变更
1）执行《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月30日发布了解释第15号。
①关于试运行销售的会计处理
解释第15号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自2022年1月1日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至2022年1月1日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 受影响的报表项目 | 2021.12.31/2021年度 |
| 企业会计准则解释第15号试运行销售 | 董事会决议 | 固定资产 | 14,220,528.76 |
| 董事会决议 | 累计折旧 | 376,786.85 | |
| 董事会决议 | 在建工程 | -2,407,110.25 | |
| 董事会决议 | 营业收入 | 16,059,225.86 | |
| 董事会决议 | 营业成本 | 4,622,594.20 | |
| 董事会决议 | 未分配利润 | 11,436,631.66 |
②关于亏损合同的判断
解释第15号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年1月1日起施行，企业应当对在2022年1月1日
尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。2）执行《企业会计准则解释第16号》财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。上市公司不涉及该会计政策变更。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调
整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。上市公司不涉及该会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
2022年度，上市公司无重大会计估计变更。
3、2023年度
（1）重要会计政策变更
执行解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。财政部于2022年11月30日公布了解释第16号，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。上市公司执行该规定的主要影响如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 执行“关于单项交易产生的资产和 | 递延所得税资产 | -71,481.68 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 影响金额 |
| 负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定 | 递延所得税负债 | 8,791,182.87 |
| 未分配利润 | -5,858,008.55 | |
| 少数股东权益 | -3,004,656.00 | |
| 所得税费用 | -3,438,888.27 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,158,370.58 | |
| 少数股东损益 | 1,280,517.69 |
（2）重要会计估计变更
2023年度，上市公司无重大会计估计变更。
（四）应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。2021-2023年，上市公司未对存货和商誉计提减值准备。2021-2023年，上市公司应收款项科目计提减值的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
应收账款
| 应收账款 | 278,121.12 | 9,298.71 | 268,822.41 | 298,677.88 | 11,072.81 | 287,605.07 | 359,211.50 | 10,383.09 | 348,828.41 |
应收票据
| 应收票据 | 40.00 | - | 40.00 | 196.00 | - | 196.00 | 78.00 | - | 78.00 |
经核查，电投产融近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，且会计政策符合企业会计准则的相关规定。
（五）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解了上市公司内部机构部门设置及运行情况等，并查阅了关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，了解上市公司会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的估值作价情况
本次交易中，置出资产为资本控股100%的股权，置出资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2024）第6591号”《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为基准日，评估机构对资本控股采取了资产基础法进行评估，最终资本控股采取资产基础法评估结果作为评估结论。具体情况如下：
单位：万元
| 被评估企业名称 | 账面值 | 股东全部权益价值评估结果 | 增减值 | 增值率 | 本次股权转让比例 | 置出资产评估值 | 定价方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||||
| 资本控股 | 1,028,127.84 | 1,510,828.45 | 482,700.61 | 46.95% | 100% | 1,510,828.45 | 资产基础法 |
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，且符合企业实际经营情况
1、本次评估方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法是指通过将
评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。资产基础法是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次对置出资产资本控股的评估选用的评估方法为资产基础法。选取理由系资本控股为金融控股平台企业，主要职能为开拓新的金融业务和管理下属金融企业，平台自身收益难以预测；同行业上市公司在规模、业务、区域上差异较大，同时也难以收集到可比的交易案例，因此本次评估未采用收益法和市场法。本次可以取得各项资产和负债的评估资料并采用适宜的评估方法进行评估，对主要子公司均进行了整体评估，可以采用资产基础法评估且资产基础法能够客观体现资本控股的市场价值。因此，本次评估对资本控股采用资产基础法进行评估。
2、评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
（4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（6）假设评估基准日后，与被评估单位和子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位和子公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（9）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位和子公司造成重大不利影响；
（10）假设评估基准日后被评估单位和子公司采用的会计政策和编写《置出资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（11）假设评估基准日后被评估单位和子公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（12）假设评估基准日后被评估单位的子公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（13）假设评估单位的子公司合规及风险控制模式在未来年度无重大改变；
（14）假设评估基准日后被评估单位的子公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（15）假设评估基准日后被评估单位的子公司的按照近期的税收政策延续执行；
（16）假设收益法下被评估单位的子公司以提取准备金、法定盈余公积后的账面未分配利润为基础，在考虑满足净资本规模的基础上，最大限度进行股利分配；
（17）假设市场法选取的可比案例信息披露真实、准确、完整；
（18）评估人员基于公开披露的可比案例相关信息进行评估，不考虑其他非公开事项的影响。
《置出资产评估报告》评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
3、评估参数合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括市场调查、委托人和相关当事人提供的资料、专业机
构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。本次评估收益法中主要参数收入、成本数据在企业管理层的预测基础上结合未来市场分析确定；主要参数折现率以证券市场公开数据为基础，按照公认的计算模型分析确定。本次评估资产基础法以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。本次评估市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
2025年3月11日，上市公司第七届董事会第二十一次会议及独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
附件：自上市公司上市后至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等相关方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 国家电投集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。五、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 2021年5月19日 | 正常履行 |
| 国家电投集团 | 关于避免同业竞争 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务涉及金融行业和能源行业。金融业务覆盖信托、期货、保险经纪、财务公司等多个金融领域，控股百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公 | 2021年5月19日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 的承诺函 | 司、国家电投集团财务有限公司，全资持有国家电投集团保险经纪有限公司，参股永诚财产保险股份有限公司。能源行业方面，上市公司主要经营清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力。本公司已于2019年出具避免同业竞争的承诺，以下简称“2019年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行2019年避免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，在2019年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的上市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2021年5月19日 | 正常履行 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中国长江三峡集团有限公司 | 关于无偿划转股份锁定期的承诺函 | 1.鉴于本次无偿划转的股份为东方能源限售流通股，原持有方国家电投集团已经承诺相关股份限售期限为2020年1月9日至2023年1月9日，三峡集团将继续履行限售承诺。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2.若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3.上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2021年4月30日 | 履行完成 |
| 资产重组时所作承诺 | 国家电投集团 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自新增股份上市之 | 2020年1月8日 | 履行完成 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。3、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | |||||
| 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的上市公司发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2020年1月8日 | 履行完成 | |
| 河北公司、东方热电集团 | 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2020年1月8日 | 履行完成 | |
| 国家电投集团 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存 | 2019年12月13日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、2016年，本企业以所持财务公司28.8%股权按截至2015年12月31日账面净值1,448,365,445.73元对标的公司增资，上述股权出资未经评估，存在程序瑕疵。如标的公司因上述股权出资未经评估事宜遭受经济损失，本企业将予以全额补偿。6、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，本企业为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，南方电网资本控股有限公司、云南能源金融控股有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及河南中豪置业有限公司于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | |||||
| 南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证标的资产登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本企业认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、标的公司目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元，国家电力投资集团有限公司为唯一股东。依据标的公司于本次交易前增资扩股的有关协议，本企业及另外三家 | 2019年12月13日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 投资者于2018年12月31日成为标的公司股东，标的公司注册资本增至739,914.31万元，但上述增资尚未完成工商变更登记。本企业保证促使标的公司在上市公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增资完成工商变更登记，确保不影响后续标的资产的过户登记。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司的人员独立：本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证上市公司的机构独立：1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。三、保证上市公司的资产独立、完整：1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。四、保证上市公司的业务独立：1、本公司承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。五、保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | 2019年12月13日 | 正常履行 | |
| 国家电投集团 | 关于避免同业竞争 | （一）本次交易前，上市公司的主营业务为清洁能源发电及热电联产业务，主要产品为电力及热力（以下简称“原有主营业务”）。本公司已于2013年出具避免同业竞争的承诺（详见上市公司 | 2019年12月13日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 的承诺函 | 于2013年11月21日发布的《关于实际控制人避免同业竞争承诺的公告》，以下简称“2013年避免同业竞争承诺”），本次交易完成后，就上市公司原有主营业务，本公司将继续履行2013年避免同业竞争承诺。（二）本次交易完成后，公司将通过资本控股间接控股国家电投集团财务有限公司、国家电投集团保险经纪有限公司、百瑞信托有限责任公司、中电投先融期货股份有限公司等金融企业，从事相应金融牌照业务（以下简称“新增主营业务”）。在2013年避免同业竞争承诺的基础上，本公司就新增主营业务承诺：1、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与新增主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次交易完成后的新增主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与新增主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定以及《国家电投集团东方新能源股份有限公司章 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 程》等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | |||||
| 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2019年12月13日 | 正常履行 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺 | 1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2.承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3.承诺对职务消费行为进行约束。4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5.承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.若公司后续拟实施股权激励，承诺在合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7.承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 | 2019年12月13日 | 正常履行 | |
| 非公开发行股票时所作 | 国家电投集团 | 关于规范关联交易的承 | 1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公 | 2013年5月29日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 承诺 | 诺 | 平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 | |||
| 国家电投集团 | 避免同业竞争的承诺 | 1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电， | 2013年5月29日 | 正常履行 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 |
| 并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。 |
（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
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向 林 张玉彪
蒋 鸿 庆 馨
中银国际证券股份有限公司
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