汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年2月25日以书面方式通知各位董事，于2025年3月11日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室以现场方式召开。会议应到独立董事3人,实到独立董事3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司章程的规定。本次会议审议通过以下议案：
议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案
经审核：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司2025年限制性股票激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）核心骨干及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核：
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，能较好反映公司盈利能力。公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史业绩、目前的经营情况、公司未来发展和预期及激励情况等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们一致同意公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将本议案并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
议案三：关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案
经审核：
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们全体独立董事一致同意本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
汇绿生态科技集团股份有限公司全体独立董事：张志宏、吴京辉、邓磊
2025年3月12日