汇绿生态科技集团股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会
会议议案（2025-012）
二〇二五年三月
汇绿生态科技集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议议案
| 议案 序号 | 议案内容 |
| 1.00 | 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 |
| 2.00 | 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3.00 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 |
| 4.00 | 《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》 |
| 5.00 | 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 6.00 | 《关于制定公司制度的议案》 |
| 6.01 | 《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 |
| 7.00 | 《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》 |
议案一：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案全体股东：
现将《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提请股东大会审议：
为了公司的可持续增长，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会组织拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
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董事会2025年3月12日
议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案全体股东：
现将《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提请股东大会审议：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
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董事会2025年3月12日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案全体股东：
现将《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》提请股东大会审议：
为高效、有序地完成公司2025年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
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董事会2025年3月12日
议案四：关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案全体股东：
现将《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》提请股东大会审议：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,750股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年及2023年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.66 元/股。
本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的公告》。
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董事会2025年3月12日
议案五：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案全体股东：
现将《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》提请股东大会审议：
根据本次会议“议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票46,750股，公司总股本将由779,571,428股减少至779,524,678股，公司注册资本将由779,571,428元减少至779,524,678元。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《关于修订<公司章程>的公告》。
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董事会2025年3月12日
议案六：关于制定公司制度的议案全体股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司制定以下制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下:
（1）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
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董事会2025年3月12日
议案七：关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案全体股东：
现将《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》提请股东大会审议：
结合行业整体薪酬水平和公司实际经营情况，经公司薪酬与考核委员会提议，根据《薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，拟将公司董事长、副董事长、高级管理人员薪酬定级如下：
| 姓名 | 职务 | 岗位等级 | 月薪（元） |
| 李晓明 | 董事长 | 27 | 30000 |
| 刘斌 | 副董事长 | 26 | 28500 |
| 李岩 | 董事/总经理 | 27 | 30000 |
| 石磊 | 董事/副总经理 | 27 | 30000 |
| 彭开盛 | 董事/副总经理 | 27 | 30000 |
| 严琦 | 董事/副总经理/ 董事会秘书 | 25 | 26000 |
| 蔡志成 | 财务总监 | 24 | 22500 |
以上不包含职工福利费，且为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。月薪根据任职时间执行，奖金发放根据公司《奖金分配方案》执行。
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