证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2025-009
汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十一届董事会第五次会议于2025年2月25日以书面方式通知各位董事，于2025年3月11日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事刘斌先生因工作原因以通讯方式参加会议。公司高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于聘任副总经理的议案》
鉴于刘斌先生辞任公司副总经理职务，不再担任公司副总经理职务。现根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经总经理提名，聘任彭开盛先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
副总经理的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事彭开盛先生回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司聘任副总经理的公告》。
（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》为了公司的可持续增长，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司薪酬与考核委员会组织拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（三）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司2025年限制性股票激励计划的相关事项，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于3名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,750股。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则/公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外……/一、回购价格的调整方法/（四）派息”，鉴于公司2022年及2023年的年度利润分配已实施完毕，限制性股票的回购价格由 3.76元/股作相应调整后为 3.66 元/股。
本次回购注销符合相关法律法规、《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的公告》。
（六）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》根据本次会议“议案五：《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》”的相关内容，该议案在提交股东大会审议通过后需由公司回购注销限制性股票46,750股，公司总股本将由779,571,428股减少至779,524,678股，公司注册资本将由779,571,428元减少至779,524,678元。授权董事会根据股东大会审议结果办理公司注册资本变更和《公司章程》变更的相关工商变更登记手续。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》《关于修订<公司章程>的公告》。
（七）审议通过《关于制定公司制度的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，董事会同意公司制定以下制度。逐项审议通过:
（1）关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
根据公司管理需求，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案全体董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2）关于制定公司《境外风险管理制度》的议案
为加强公司境外公司风险管理工作，建立健全境外公司风险管理体系，提高境外公司管控应对风险的能力和水平，根据有关法律规定，结合公司实际，制订本办法。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（3）关于制定公司《境外安全生产应急管理办法》的议案
为有效预防和及时控制公司境外业务开展中发生的突发事件，迅速釆取正确和有效的处置措施，依据国家有关法律法规，制定本办法。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（4）关于制定公司《舆情管理制度》的议案
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司及股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定和《公司章程》的有关要求，制订本制度。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》《境外风险管理制度》《境外安全生产应急管理办法》《舆情管理制度》。
（八）审议通过《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》
结合行业整体薪酬水平和公司实际经营情况，经公司薪酬与考核委员会提议，根据《薪酬管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，拟将公司董事长、副董事长、高级管理人员薪酬定级如下：
| 姓名 | 职务 | 岗位等级 | 月薪（元） |
| 李晓明 | 董事长 | 27 | 30000 |
| 刘斌 | 副董事长 | 26 | 28500 |
| 李岩 | 董事/总经理 | 27 | 30000 |
| 石磊 | 董事/副总经理 | 27 | 30000 |
| 彭开盛 | 董事/副总经理 | 27 | 30000 |
| 严琦 | 董事/副总经理/ 董事会秘书 | 25 | 26000 |
| 蔡志成 | 财务总监 | 24 | 22500 |
以上不包含职工福利费，且为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。月薪根据任职时间执行，奖金发放根据公司《奖金分配方案》执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权关联董事李晓明、刘斌先生、李岩先生、严琦女士、石磊先生及彭开盛先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟于2025年3月27日（星期四）召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议审议本次董事会议案中需要提报股东大会审议的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议；
2、第十一届董事会提名委员会第二次会议决议；
3、第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年3月12日