证券代码：600721 证券简称：百花医药 编号：2025-008
新疆百花村医药集团股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议，于2025年3月10日北京时间12:00，在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年年度报告》。
3、审议通过《公司关于计提2024年度资产减值准备和转销资产的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于计提2024年度资产减值准备和转销资产的公告》
4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《公司2024年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）审计认定，公司2024年度母公司净利润44,479,419.55元，母公司实际累计可供分配利润为-1,910,537,976.55元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2024年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
6、审议通过《公司关于拟使用自有资金进行投资理财的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于拟使用自有资金进行投资理财的公告》
7、审议通过《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司拟续聘希格玛为公司2025年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2025年度审计机构的公告》。
8、审议通过《公司关于2025年度借款额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据公司业务发展需要，拟新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2025年银行授信相关的资产抵押、担保等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司董事会通过之日起。
9、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年度内部控制评价报告》。
10、审议通过《公司关于全资子公司华威医药及其子公司与康缘华威及其子公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于全资子公司华威医药及其子公司与康缘华威及其子公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的公告》。
11、审议通过《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威及其子公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威及其子公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的公告》。
12、审议通过《公司管理层2024年度薪酬方案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
关联董事郑彩红、黄辉、吕政田、夏燕、焦培想回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司特点，制定公司管理层薪酬方案。2024年度，公司董事长薪酬为90.28万元，轮值总经理薪酬为133.58万元。其他享受高管待遇的人员薪酬，结合市场化原则和实际业绩考核确定。公司董事长薪酬需提交2024年年度股东大会审议批准。
13、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
14、审议通过《公司关于修订〈公司独立董事费用管理办法〉的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。独立董事谷莉、陆星宇、李文宝、陆群威回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于修订〈公司独立董事费用管理办法〉的公告》。
15、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。独立董事谷莉、陆星宇、李文宝、陆群威回避表决。经核查在任独立董事谷莉、陆星宇、李文宝、陆群威及届满离任独立董事Jingsong Wang（王劲松）、李大明的任职经历及个人签署的相关自查文件，确认各位独立董事在2024年度的任期内符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2024年度任期内始终保持高度的独立性，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
16、审议通过《公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行审查、监督职能，对希格玛的资质、执业能力、年审工作等进行了认真监督和检查，在年审期间与希格玛进行了充分的讨
论和沟通，督促会计师事务所遵从独立、客观、公正的职业准则，按时完成2024年度审计工作，切实履行了董事会审计委员会对年审机构的监督职责。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
17、审议通过《公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经公司综合评定，认为希格玛在2024年审计工作中坚持独立、客观、公平公正的原则，谨慎、规范地完成了公司2024年审计任务，其工作专业水平及投资者保护能力，能够满足公司2024年审计工作的各项要求，审计行为合理、合法、合规，出具的审计报告准确、真实、客观。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。
18、审议通过《公司2024年度可持续发展报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司2024年度可持续发展报告》。
19、审议通过《公司关于提请召开2024年年度股东大会的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报和证券日报上披露的《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。董事会听取事项：
1、《公司2024年度总经理工作报告》
2、《公司独立董事2024年度述职报告》
3、《公司第九届董事会审计委员会2024年度履职报告》
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会2025年3月12日