证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2025-014
新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《独立董事费用管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》《公司关于修订<独立董事费用管理办法>的议案》。
一、关于《公司章程》修订的具体情况
根据2021年股票期权激励计划2024年1月1日至2024年12月31日的行权情况，以及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币381,692,645元。 | 第六条 公司注册资本为人民币384,032,635元。 |
| 第二十一条 公司现股份总数381,692,645股，公司的股本结构为：普通股381,692,645股。 | 第二十一条 公司现股份总数384,032,635股，公司的股本结构为：普通股384,032,635股。 |
| 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 本条与章程第一百九十六条第（四）项第（4）条内容重复，本条删除，后章程条款序号依次顺延。 |
| 第一百九十六条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。 …… | 第一百九十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，以母公司报表中可供分配利润为依据制定利润分配方案。 …… |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司的利润分配形式和比例： …… 2、公司现金分红的具体条件、比例： ……公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | （二）公司的利润分配形式和比例： …… 2、公司现金分红的具体条件、比例： ……公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| （四）利润分配政策的决策程序： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）利润分配政策的决策程序： 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和下阶段的资金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提交公司股东大会审议。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| （五）利润分配政策的监督约束机制： 1、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况 | 删除 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露并提请独立董事发表意见。 …… | |
| （六）利润分配政策的调整机制： 1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 | （六）利润分配政策的调整机制： 1、公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进行调整。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司调整或者变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层负责办理注册资本变更及《公司章程》备案等具体事宜。本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、关于《独立董事费用管理办法》修订的具体情况
公司对《独立董事费用管理办法》修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 费用标准 1、独立董事津贴： （1）以股东大会批准的年度津贴数额为标准，每年度每人8万元人民币（含税）。 …… | 第四条 费用标准 1、独立董事津贴： （1）以股东大会批准的年度津贴数额为标准，每年度每人10万元人民币（含税）。 …… |
除上述条款修订外，《独立董事费用管理办法》其他条款不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2025年3月12日