证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2025-024
云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协
议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年4月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟为石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目的具体实施主体，为有效避免公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其控制的子公司与公司构成同业竞争，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，授权新能源公司代为培育石林云电投光伏电站扩建项目以及大姚县博厚村光伏电站建设项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。同日公司与新能源公司签署了《代为培育协议》。《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2025年3月11日，公司董事会2025年第二次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之补充协议>暨关联交易的议案》。鉴于石林云电投光伏电站扩建项目所在地的土地用地政策调整等因素导致项目无法落地，本着诚信合作、平等互利的原则，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议之补充协议》，双方不再履行原协议项下关于该项目的任何权利义务，双方互不因该项目终止承担任何违约责任；原协议中的另一项目大姚县博厚村光伏电站建设项目不受影响，双方继续履行原协议的所有约定内容。公司于2025年3月11日与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议之补充协议》。
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事张
万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：云南能投新能源投资开发有限公司统一社会信用代码：91530000797203592M类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：杨志兵注册资本：185550.77万元成立日期：2006年12月25日住所：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：能投集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
1.历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014年8月份，新能源公司股东同比例向新能源公司增资271,650,000.00元；截止2014年12月31日，新能源公司实收资本803,211,800.00元，其中云南电投出资176,911,020.00元，持股比例为
38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626,300,780.00元，持股比例为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的新能源公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；2017年8月能投集团受让香港云能国际投资有限公司所持新能源公司
100%股权，并增资164,000,000.00元；截止2023年3月31日，新能源公司实收资本1,690,200,000.00元，注册资本1,855,507,700.00元。2022年4月22日，能投集团将所持有新能源公司100%股权划转至其全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。
2.主要业务发展情况
新能源公司主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
3.新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 （未经审计） | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 总资产 | 445,316.78 | 277,091.88 |
| 负债总额 | 249,135.7 | 99,263.73 |
| 净资产 | 196,181.08 | 177,828.15 |
| 营业收入 | 1,746.68 | 12,090.51 |
| 利润总额 | 12,344.42 | 5,680.93 |
| 净利润 | 12,344.42 | 5,602.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,444.84 | 7,878.84 |
（三）关联关系说明
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。
（四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
大姚县博厚村光伏电站项目位于楚雄彝族自治州大姚县三岔河镇，项目规划总用地约1,491亩，项目规划建设规模45MW，项目预计总建设工期为12个月，总投资预计2.5亿元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
培育标的成熟、达到约定注入公司条件后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所有关关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议之补充协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司
乙方：云南能投新能源投资开发有限公司
第一条 关于石林云电投光伏电站扩建项目
因石林云电投光伏电站扩建项目所在地的土地用地政策调整等因素导致该项目无法落地，双方不再履行原协议项下关于该项目的任何权利义务，甲乙双方互不因该项目终止承担任何违约责任。
第二条 大姚县博厚村光伏电站建设项目
除石林云电投光伏电站扩建项目终止外，原协议中的另一项目大姚县博厚村光伏电站建设项目不受影响，双方继续履行原协议的所有约定内容。
第三条 其他事项
1.本协议自双方签字盖章并经甲方股东会审议通过之日起生效。
2.本协议未约定事宜以原协议约定为准。
3.本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司影响
借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及其所属公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。
同时，通过能投集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025年初至本公告日，公司与关联人新能源公司（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,459.92万元。
八、独立董事过半数同意意见
2025年3月5日，公司独立董事2025年第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
因石林云电投光伏电站扩建项目所在地的土地用地政策调整等因素导致项目无法落地，本着诚信合作、平等互利的原则，我们一致同意公司与新能源公司签署《代为培育协议之补充协议》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
2025年3月11日，公司监事会2025年第二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为公司本次与新能源公司签署《代为培育协议之补充协议》，符合国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）及《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东会审议。
十、备查文件
1.公司董事会2025年第二次临时会议决议；
2.公司监事会2025年第二次临时会议决议；
3.公司独立董事2025年第二次专门会议决议；
4.公司与新能源公司签署的《代为培育协议之补充协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2025年3月12日