股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2025--011
合肥丰乐种业股份有限公司关于金岭种业业绩承诺补偿期满减值测试情况的专项说明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于金岭种业业绩承诺补偿期满减值测试情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易方案的基本情况
公司于2022年1月27日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，于2022年2月16日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司张掖市丰乐种业有限公司收购内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司100%股权的议案》，同意张掖丰乐以支付现金方式收购自然人金维波持有的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）100%股权，支付对价为14,850.00万元。收购完成后，金岭种业将成为张掖丰乐的全资子公司。金岭种业已于2022年2月2日完成工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据张掖丰乐与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》约定：
（一）盈利承诺：
金岭种业2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（以聘请的审计机构审计的金岭种业报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币1,000.00万元、1,100.00万元、1,200.00万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（二）净利润差异的确定：
在业绩承诺期间，张掖丰乐将于每个会计年度结束后4个月内，聘请审计机构对金岭种业各年度实际净利润数情况出具《专项审计报告》，以确定在上述业绩承诺期间的各年度金岭种业实际净利润数。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的审计报告结果确定，同时，应满足以下标准：
（1）金岭种业及其子公司的财务报表编制应当符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与张掖丰乐会计政策及会计估计保持一致；
（2）张掖丰乐母公司合肥丰乐种业股份有限公司对张掖丰乐的相关规定和要求。
张掖丰乐将在业绩承诺期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，且在最后一期年度报告中披露累计的实际净利润与承诺净利润的差异情况，以此作为确定业绩补偿义务人应补偿现金数量并具体实施之依据。
（三）补偿安排
若金岭种业在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当以现金方式补偿。
如发生实际净利润数低于承诺净利润数，金维波需进行现金补偿。当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%]×本次交易价格–金维波已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。金维波在业绩承诺补偿和期末减值补偿
中承担补偿责任的上限，合计不超过金维波在本次交易中所获得的全部现金交易价款。张掖丰乐有权优先以尚未支付的交易价款抵消金维波对张掖丰乐的补偿金额，不足部分金维波继续以现金方式进行补偿；如补偿金额低于张掖丰乐尚未支付的交易价款，则抵消后的差额，张掖丰乐按协议约定继续支付。
（三）盈利补偿方式
在上述利润补偿期间每年度结束后，经审计机构审计，若标的公司当期期末累计实现的净利润未达到当期期末累计承诺净利润的100%，由张掖丰乐计算出业绩补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知其向张掖丰乐支付其当年应补偿的现金金额。业绩补偿义务人应在收到通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给张掖丰乐。
三、业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告（大华核字[2023]008107号）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告（大华核字[2024]0011005012号）、中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)专项审核报告（中证天通（2025）证审字21100007号-3），金维波对金岭种业2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 2022年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,000.00 | 1,061.27 | 106.13% |
| 2023年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,100.00 | 1,112.92 | 101.17% |
| 2024年扣除非经常损益后归 | 1,200.00 | 1,211.60 | 100.97% |
| 属于母公司股东的净利润 | |||
| 合计 | 3,300.00 | 3,385.79 | 102.60% |
在业绩承诺期间，金岭种业2022年度、2023年度和2024年度均实现业绩承诺。
四、减值测试报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
2、张掖丰乐与交易对方金维波签署的《盈利预测补偿协议》。
五、减值测试过程
截至2024年12月31日，金岭种业三年业绩承诺补偿期满，张掖丰乐对金岭种业的股权价值进行减值测试：
(一)委托中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联资产评估公司”)对金岭种业股权在2024年12月31日的市场价值进行评估。委托前张掖丰乐对中联资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
(二)在本次减值测试过程中，张掖丰乐已充分告知中联资产评估公司本次价值评估的背景、目的等必要信息；谨慎要求中联资产评估公司在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与安徽中联国信资产评估有限责任公司原出具的《张掖市丰乐种业有限公司拟收购内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股权而涉及的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第330号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外)；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求中联资产评估公司及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露。
(三)中联资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法作为价值评估方法，与收购
时评估方法一致。张掖丰乐对于价值评估所使用的假设、参数进行了复核，未识别出异常情况。
(四)中联资产评估公司于2025年3月9日出具了《张掖市丰乐种业有限公司股权收购业绩承诺到期进行减值测试事宜涉及的内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联资产评报字【2025】第0565号，以下简称“中联资产评估报告”)，中联资产评估报告所载金岭种业股东全部权益在评估基准日2024年12月31日评估值为16,564.00万元。
六、收购资产减值测试结论
经测试，业绩承诺期届满金岭种业全部股权的评估价值16,564.00万元，相比于收购日金岭种业全部股权的评估价值14,876.53万元，金岭种业全部股权对应的增值额为1,687.47万元，金岭种业未发生减值。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2025年3月10日