证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-010
上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2025年2月28日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2025年3月10日以现场会议方式召开。
会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2024年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1） 公司2024年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
（2） 公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的要求，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果；
（3） 全体监事保证公司2024年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；
（4） 在提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定或损害公司利益的行为。综上，监事会一致同意该报告。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
（二）审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2024年，公司实现销售收入15.04亿元，较上年同比上升15.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.33亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.09亿元；本期经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元。
截止2024年12月31日，公司总资产21.47亿元，比上年同期末下降9.51%；归属于上市公司股东的净资产12.59亿元，比上年同期末下降8.82%。
本报告期内，公司共产生股份支付费用0.43亿元。剔除股份支付影响，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润0.09亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.04亿元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司当前经营状况，同时兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在影响公司偿债能力或正常经营能力的情形，决策程序合法有效，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。
（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，公司采用公开选聘方式遴选2025年度会计师事务所。根据公开选聘结果，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年年度审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（七）审议《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
公司监事2025年度薪酬方案为：公司内部监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；外部监事不领取监事津贴。
因本议案涉及全体监事，在审议时全体监事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司（含子公司）预计2025年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司及上海凯芯励微电子有限公司发生销售产品、商品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司（含子公司）使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
上述议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十）审议通过《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次对公司2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划的股票来源、以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》中相关条款的调整符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及上述激励计划的相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整激励计划股票来源的事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的公告》。
（十一）审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为：公司使用自有资金收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“南京凌鸥”）19.19%的股权符合公司战略发展规划，本次收购的交易价格依据资产评估结果协商确定，定价客观公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。议案的审议和表决符合法律法规和公司内部制度的有关规定，审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意公司使用自有资金收购南京凌鸥19.19%的股权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
监 事 会2025年3月12日