证券代码（A/H）：000063/00763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202522
中兴通讯股份有限公司关于二〇二四年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2025年3月1日发布了《关于召开二〇二四年度股东大会的通知》，公告了公司召开二〇二四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”或“本次会议”）的时间、地点、审议事项等有关事宜。
2025年3月11日，公司第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于董事会换届暨提名第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨提名第十届董事会独立非执行董事的议案》，公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）提名李自学先生、徐子阳先生、闫俊武先生、方榕女士、诸为民先生、张洪先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人。具体内容详见公司与本公告同日发布的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》。
同日，公司董事会收到控股股东中兴新（截至2025年3月11日，中兴新持有公司958,940,400股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的20.09%）增加临时提案的函件，将《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案》作为临时提案，提交公司将于2025年3月28日召开的年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》第115条规定“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议”，公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《中华人
民共和国公司法》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司年度股东大会审议。除增加上述临时提案外，年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。现将增加临时提案后的二〇二四年度股东大会补充通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：二〇二四年度股东大会
（二）召开时间
1、现场会议开始时间为：2025年3月28日（星期五）下午3:00。
2、A股股东网络投票时间为：2025年3月28日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年3月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025年3月28日上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
（三）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）会议召开的合法、合规性
本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
（六）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：
1、现场投票：包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书（附件1）
委托他人（该人士不必为本公司股东）投票。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（七）会议的股权登记日：2025年3月20日（星期四）。
（八）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
（1）截至2025年3月20日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；
（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的中介机构代表；及
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
二、会议审议事项
（一）审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 二〇二四年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二四年年度财务报告） | √ |
| 2.00 | 二〇二四年度董事会工作报告 | √ |
| 3.00 | 二〇二四年度监事会工作报告 | √ |
| 4.00 | 二〇二四年度总裁工作报告 | √ |
| 5.00 | 二〇二四年度财务决算报告 | √ |
6.00
| 6.00 | 二〇二四年度利润分配预案 | √ |
| 7.00 | 二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案 | √ |
| 8.00 | 二〇二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案 | √ |
| 9.00 | 二〇二五年度拟为子公司提供担保额度的议案 | √ |
| 10.00 | 关于聘任二〇二五年度审计机构的议案 | √ |
| 11.00 | 二〇二五年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案 | √ |
| 12.00 | 关于申请购买董事及高级管理人员责任保险授权的议案 | √ |
| 13.00 | 关于申请二〇二五年度发行股份一般性授权的议案 | √ |
| 14.00 | 关于申请二〇二五年度回购A股股份授权的议案 | √ |
| 累积投票提案 | 采用等额选举 | |
| 15.00 | 关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 | 应选人数（6）人 |
| 15.01 | 选举李自学先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 15.02 | 选举徐子阳先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 15.03 | 选举闫俊武先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 15.04 | 选举方榕女士为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 15.05 | 选举诸为民先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 15.06 | 选举张洪先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ |
| 16.00 | 关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案 | 应选人数（3）人 |
| 16.01 | 选举庄坚胜先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ |
| 16.02 | 选举王清刚先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ |
| 16.03 | 选举徐奇鹏先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ |
（二）本次会议审议事项主要内容
1、二〇二四年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二四年年度财务报告）；
2、二〇二四年度董事会工作报告；
3、二〇二四年度监事会工作报告；
4、二〇二四年度总裁工作报告；
5、二〇二四年度财务决算报告；
6、二〇二四年度利润分配预案；
批准由本公司董事会提呈的二〇二四年度利润分配预案。
二〇二四年度利润分配预案：
以分红派息股权登记日股本总数为基数，向全体股东每10股派发6.17元人民币现金（含税）。本公司2024年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，以2024年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数为基数，分配比例不变，按重新调整后的股本总数进行分配。股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇二四年度利润分配的具体事宜。
7、二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案；
（1）批准《关于开展套期保值型衍生品交易的可行性分析报告》，认为本集团衍生品交易具备可行性；
（2）提请股东大会授权本集团2025年度进行折合73亿美元额度的套期保值型衍生品交易（即在授权有效期内任意时点的交易余额不超过等值73亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。额度具体如下：
①外汇衍生品交易额度折合70亿美元，外汇衍生品交易的保值标的包括外汇敞口、未来收入、未来收支预测、境外经营净投资等。
②利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
（3）授权公司法定代表人或其授权的有权人士签署衍生品交易协议并办理相关的手续。
8、二〇二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案；
（1）提请股东大会授权公司2025年度使用自有资金在银行、证券公司、基金公司等金融机构购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，资金总额不超过300亿元人民币。
（2）授权使用期限自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在上述额度内，资金可以滚动使用，董事会无需对每笔具体投资再行审批。
（3）授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与前述理财业务相关
的法律合同及文件。
9、二〇二五年度拟为子公司提供担保额度的议案；
（1）公司2025年度为8家子公司中兴通讯（香港）有限公司（简称“中兴香港”）、新加坡数字元境控股私人有限公司、中兴通讯（孟加拉）有限公司、中兴通讯（泰国）有限公司、中兴通讯印度尼西亚有限责任公司、中兴通讯（印度）私有有限公司、中兴通讯（阿富汗）有限公司、中兴通讯（加纳）有限公司提供合计不超过6.0亿美元的销售业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。
（2）公司为MTN集团项目涉及的9家子公司中兴通讯（南非）有限公司、中兴通讯（尼日利亚）有限公司、中兴（乌干达）有限公司、中兴通讯(刚果布)有限公司、中兴通讯（科特迪瓦）有限公司、中兴通讯（加纳）有限公司、中兴赞比亚电信服务有限公司、中兴通讯（喀麦隆）有限公司、中兴香港，在《框架合同》及其分支合同项下的履约义务提供担保，担保金额不超过1.0亿美元，担保期限自本公司向MTN集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（3）公司2025年度为2家子公司中兴智能科技南京有限公司、北京中兴数字星云科技有限公司提供合计不超过1.0亿美元的采购业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。
（4）公司为子公司深圳市中兴康讯电子有限公司在采购业务中的付款义务提供不超过4.0亿美元的担保额度，担保期限为自保证函生效日起至深圳市中兴康讯电子有限公司终止向供应商采购且未有任何积欠债务的情形时终止；同意授权公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
（5）2025年度 NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.（简称“Neta?”）为其
子公司Neta? Bili?im Teknolojileri A.?提供不超过0.1亿美元的销售业务担保额度，上述额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准上述事项之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。在额度范围及有效期内，提请股东大会授权董事会对具体担保事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时转授权公司管理层进行决策并在发生担保时及时披露。
（6）2025年度Neta?及其3家子公司之间拟为在金融机构的综合授信相互提供连带责任担保，担保额度合计折合不超过1.15亿美元，上述担保额度可循环使用，有效期自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止；同意授权Neta?及其子公司根据与金融机构的协商及实际情况确定实际担保金额和担保期限。
10、关于聘任二〇二五年度审计机构的议案；
（1）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二五年度财务报告审计机构，财务报告审计费用为830万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
（2）公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇二五年度内控审计机构，内控审计费用为126万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
11、二〇二五年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案；
（1）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请统一注册发行多品种债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据等，注册有效期为自公司股东大会审议批准之日起至公司下年度股东年度大会召开之日止。
（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品种债务融资工具注册发行的相关事宜，包括但不限于：①在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案（包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债务融资工具注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文
件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；②确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；④若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作；⑤根据适用的监管规定进行相关的信息披露；⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及的其他事宜；⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效，在本次多品种债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
12、关于申请购买董事及高级管理人员责任保险授权的议案；
公司每年为全体董事、高级管理人员购买责任保险，提请股东大会对公司购买董事及高级管理人员责任保险进行如下授权：
（1）授权范围
①累计保险费低于300万元人民币（含本数）/年的保险合同，授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士履行保险事务；
②累计保险费高于300万元人民币（不含本数）/年的保险合同，董事会重新提请股东大会授予相关授权。
在获取股东大会授权的前提下，同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的相关人士办理购买责任险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董事、高级管理人员责任保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
（2）授权期限：股东大会审议通过之日起三年。
13、关于申请二〇二五年度发行股份一般性授权的议案；
（1）在依照下列条件的前提下，提请股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司人民币普通股（A股）及境外上市外资股（H股）的额外股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的A股及H股的股本面值总额各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本（不包括库存股份，如有）总面值的20%；及
III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；
（3）董事会根据本决议案第（1）段所述2025年度授权决定发行股份（包括可转换为公司A股及/或H股股份的证券）的前提下，提请股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
14、关于申请二〇二五年度回购A股股份授权的议案；
（1）公司董事会特提请股东大会给予董事会2025年度回购A股股份（以下简称“回购股份”）的授权，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，或
者因维护公司价值及股东权益且后续通过集中竞价交易方式进行出售；方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；资金来源为本公司自有资金或符合法律法规要求的其他资金；价格将由股东大会授权董事会结合资本市场、本公司股价波动情况、本公司财务状况和经营状况等多方面因素，依据有关法律法规最终确定；数量将由股东大会授权董事会在不超过股东大会审议通过本议案之日本公司已发行A股股本5%的授权额度内依据有关法律法规决定。
（2）为把握市场时机，同时提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权相关人士全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
①根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜；
②除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等事宜；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
⑤如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的，根据相关法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
⑥制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购及出售股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
⑦通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
⑧办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
（3）本次授权期限为股东大会审议通过本议案之日起至以下较早发生者：
（i）公司二〇二五年度股东周年大会结束之日（除非该会议通过决议予以延续）；或（ii）在股东大会上，股东通过决议撤销或修改该项授权。
本次申请的2025年度回购股份授权，是向股东大会申请授权公司董事会依
法办理与回购股份有关事宜的权利，不涉及回购股份的具体方案。待股东大会审议通过后，公司董事会将综合资本市场、公司股价的波动和变化、激励效果等因素，择机考虑是否进行回购；如后续开展回购，公司将制定具体的回购股份方案提交董事会审议并对外披露。
15、关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案；
公司第九届董事会任期于2025年3月29日届满，公司控股股东中兴新通讯有限公司提名李自学先生、徐子阳先生、闫俊武先生、方榕女士、诸为民先生、张洪先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
第十届董事会非独立董事候选人任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。
16、关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案。
公司第九届董事会任期于2025年3月29日届满，公司控股股东中兴新通讯有限公司提名庄坚胜先生、王清刚先生、徐奇鹏先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人。
中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”。庄坚胜先生于2020年6月19日开始担任公司独立非执行董事，第十届董事会独立非执行董事候选人庄坚胜先生任期将于股东大会审议批准之日起至2026年6月18日止。
第十届董事会独立非执行董事候选人王清刚先生、徐奇鹏先生任期为三年，将于股东大会审议批准之日起生效。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。
上述董事候选人简历、独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。
说明：
议案11、13、14为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；其他议案为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。根据《公司章程》的相关规定，上述第15、16项议案将采用累积投票方式对每个董事候选人进行逐个表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。议案3已经公司于2025年2月28日召开的第九届监事会第二十二次会议审议通过，议案1-2、议案4-14已经公司于2025年2月28日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，议案15、16已经公司于2025年3月11日召开的第九届董事会第四十二次会议审议通过，具体内容请见本公司于2025年3月1日及3月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
上述议案均按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、现场会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记。
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2025年3月21日（星期五）至2025年3月27日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：王睿
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn
（五）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司第九届董事会第四十一次会议决议；
2、中兴通讯股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3、中兴通讯股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议。
中兴通讯股份有限公司董事会
2025年3月12日附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二四年度股东大会之表决代理委托书（经修订）附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序
附件1：
ZTE CORPORATION中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二〇二五年三月二十八日（星期五）举行之中兴通讯股份有限公司二〇二四年度股东大会之表决代理委托书
（经修订）
| 与本表决代理委托书有关之 A股股份数目2﹕ |
本人/我们
地址为身份证号码股东账户（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或
地址为身份证号码为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二五年三月二十八日（星期五）下午3:00在公司深圳总部四楼会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：
+86(755)26770282]举行之公司二〇二四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二四年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）及关于二〇二四年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知（以下简称“年度股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意5 | 反对5 | 弃权5 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 二〇二四年年度报告（含经审计机构审计的公司二〇二四年年度财务报告） | √ | |||
| 2.00 | 二〇二四年度董事会工作报告 | √ | |||
| 3.00 | 二〇二四年度监事会工作报告 | √ | |||
| 4.00 | 二〇二四年度总裁工作报告 | √ | |||
| 5.00 | 二〇二四年度财务决算报告 | √ | |||
| 6.00 | 二〇二四年度利润分配预案 | √ | |||
| 7.00 | 二〇二五年度开展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申请交易额度的议案 | √ | |||
| 8.00 | 二〇二五年度拟使用自有资金进行委托理财的议案 | √ | |||
| 9.00 | 二〇二五年度拟为子公司提供担保额度的议案 | √ | |||
提案编码
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意5 | 反对5 | 弃权5 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 10.00 | 关于聘任二〇二五年度审计机构的议案 | √ | |||
| 11.00 | 二〇二五年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于申请购买董事及高级管理人员责任保险授权的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于申请二〇二五年度发行股份一般性授权的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于申请二〇二五年度回购A股股份授权的议案 | √ | |||
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||||
| 15.00 | 关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案 | 应选人数 （6）人 | 表决情况6 | ||
| 15.01 | 选举李自学先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 15.02 | 选举徐子阳先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 15.03 | 选举闫俊武先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 15.04 | 选举方榕女士为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 15.05 | 选举诸为民先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 15.06 | 选举张洪先生为公司第十届董事会非独立董事 | √ | 同意 票 | ||
| 16.00 | 关于董事会换届暨选举第十届董事会独立非执行董事的议案 | 应选人数 （3）人 | 表决情况6 | ||
| 16.01 | 选举庄坚胜先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ | 同意 票 | ||
| 16.02 | 选举王清刚先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ | 同意 票 | ||
| 16.03 | 选举徐奇鹏先生为公司第十届董事会独立非执行董事 | √ | 同意 票 | ||
日期﹕二〇二五年_________月_________日 签署
﹕
附注﹕
1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅公司于2025年3月1日公告的二〇二四年年度报告。
2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委
托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理
之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5. 注意﹕阁下如欲投票同意，请在“同意”栏内填上“?”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填
上“?”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“?”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补
充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6. 注意﹕年度股东大会对于议案15.00的第15.01至第15.06子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该六项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目六倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该六项子议案下六名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的六倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
年度股东大会对于议案16.00的第16.01至第16.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理
委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任
代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9. A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表
决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
11. 重要提示：如阁下已交回于2025年3月1日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i) 阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。(ii) 若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第15、16项决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二四年度股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票的提案：
对于非累积投票的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
对于累积投票的提案：
对于累积投票的提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如提案15.00，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立非执行董事（如提案16.00，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立非执行董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年3月28日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的时间为：2025年3月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午3:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。