长江精工钢结构（集团）股份有限公司CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
2025年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025年3月18日下午14：00现场会议地点：上海市闵行区黎安路999号大虹桥国际公司32楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月18日至2025年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司2025年第一次临时股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
1、审议《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
3、审议《关于为下属子公司提供融资担保的议案》。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
七、律师发表现场法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布会议结束。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会办公室联系。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于变更前次回购股份用途并注销的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开第九届董事会2025年度第五次临时会议，审议通过了《关于变更前次回购股份用途并注销的议案》。为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，进一步维护公司价值及股东权益、提高股东投资回报，公司拟将回购专用证券账户中已回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。现将具体情况公告如下：
一、回购股份情况
公司于2022年10月13日召开第八届董事会2022年度第十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过6.09元/股（含），回购资金不低于5,000万元（含），不超过10,000万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站上披露的《精工钢构关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2022-081）和2022年10月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2022-084）。
截至2022年11月3日，公司完成回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 22,766,035 股，占公司总股本的比例为1.13%。本次回购期间买入的最高价为 4.50 元/股、最低价为 4.16 元/股，成交均价 4.39 元/股，已支付的总金额为 99,988,602 元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2022年11月5日披露的《精工钢构关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-088）。
二、变更回购股份用途并注销的原因
按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，进一步维护公司价值及股东权益、提高股东投资回报，公司拟将回购专用证券账户中已回购股份的用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少注册资本”。
三、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
以截至2024年12月31日公司股本结构为基数，本次变更及注销完成后，公司总股本将由2,012,889,966股变更为1,990,123,931股。具体股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股 | 2,012,889,966 | 100 | 1,990,123,931 | 100 |
| 其中：回购专用证券账户 | 22,766,035 | 1.13 | - | - |
| 股份总数 | 2,012,889,966 | 100 | 1,990,123,931 | 100 |
注：1、公司“精工转债”处于转股期，上述股权结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股权结构表为准。
2、本次拟注销股份事项尚需提交公司股东大会审议及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理注销手续。
四、本次变更回购用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更回购股份用途的决策程序
本次变更回购股份用途并予以注销的事项已经公司第九届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象办理股份注销的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
本议案已经公司第九届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2025年3月18日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开第九届董事会2025年度第五次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，因公司注销回购库存股、可转债转股等事项，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公司章程》对应条款。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司原注册资本2,012,874,349元，因本次注销回购库存股22,766,035股，减少注册资本22,766,035元，同时，公司发行的可转换公司债券精工转债于2022年10月28日开始转股，截止2024年12月31日，累计新增股份15,617股，增加注册资本15,617元。经上述变动后，公司拟变更的注册资本为1,990,123,931元。
二、《公司章程》修订情况
因公司注册资本变更，公司对现行《公司章程》进行了相应的修订，具体如下表所示：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 2,012,874,349 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,990,123,931元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 2,012,874,349 股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为 1,990,123,931 股，全部为普通股。 |
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的公司章程全文。
本次注册资本变更及《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司可转债尚在转股期内，自本公告披露日至工商登记日，公司总股本仍可能发生变化，故上述注册资本情况及《公司章程》中涉及的修订事项，具体以注销
事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本证明文件为准。同时，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理工商变更登记事宜。本议案已经公司第九届董事会2025年度第五次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2025年3月18日
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于为下属子公司提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
因长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属所控制企业精工工业建筑系统集团有限公司（以下简称“精工工业”），浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）经营所需，公司拟为其在银行融资提供最高额度担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保企业 | 拟被担保企业 | 债权人 | 担保金额 (万元) | 担保期限 | 担保内容 | 备注 |
| 1 | 公司 | 精工工业 | 中国银行股份有限公司柯桥支行 | 25,000 | 3年 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函等。 | 最高额担保为续保和新增担保；包括但不限于保证担保等。 |
| 2 | 绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司 | 精工工业 | 中国工商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 26,807 | 5年 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函等。 | 续保；包括但不限于抵押担保等。 |
| 3 | 公司 | 浙江精工 | 中国银行股份有限公司柯桥支行 | 35,500 | 3年 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函等。 | 最高额担保为续保和新增担保；包括但不限于保证担保等。 |
| 4 | 浙江精工重钢结构有限公司 | 浙江精工 | 中国银行股份有限公司柯桥支行 | 19,821 | 3年 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函等。 | 续保；包括但不限于抵押担保等。 |
| 5 | 公司 | 浙江精工 | 中国工商银行股份有限公司绍兴柯桥支行 | 10,000 | 3年 | 非融资性保函等。 | 新增最高额担保；包括但不限于保证担保等。 |
长江精工钢结构（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案之三
序号
| 序号 | 担保企业 | 拟被担保企业 | 债权人 | 担保金额 (万元) | 担保期限 | 担保内容 | 备注 |
| 6 | 公司 | 浙江精工 | 中国光大银行股份有限公司杭州分行 | 10,000 | 3年 | 流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函等。 | 新增最高额担保；包括但不限于保证担保等。 |
上述担保经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。具体担保的办理，由公司董事会授权公司管理层实施。
二、被担保公司的基本情况
精工工业建筑系统集团有限公司，注册地：浙江省绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖路，法定代表人：洪国松，注册资本12,700万美元，主要从事建筑工程施工、建筑工程设计、施工专业作业、建筑劳务分包、新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造、销售等。截至目前，本公司持有（含间接）其99.71%的股权。截至2023年12月31日，总资产35.53亿元，净资产12.18亿元。截至2024年9月30日，总资产41.17亿元，净资产12.38亿元。
浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：120,797.647万元人民币，主要从事金属结构制造、销售；建筑砌块制造、销售；砼结构构件制造、销售；太阳能发电技术服务等。截至目前，本公司持有其 99.34%的股权。截至 2023年12月31日，总资产119.98 亿元，净资产26.42亿元。截至2024年9月30日，总资产
115.65亿元，净资产26.38亿元。
三、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业生产经营资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意将此项议案提交公司
股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月7日，公司及下属子公司的实际对外融资担保金额累计为437,799万元人民币，其中为关联公司担保共计19,500万元人民币（关联担保已经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保60,572万元人民币（本次总担保额度127,128万元，其中续保66,556万元）,公司对外融资担保金额合计498,371万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的58.55%。无逾期担保的情况。
本议案已经公司第九届董事会2025年度第六次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会2025年3月18日