证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2025-005
北方华创科技集团股份有限公司关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司
部分股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“先进制造”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）9.49%股份，合计19,064,915股。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2025年3月10日召开公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于协议受让沈阳芯源微电子设备股份有限公司部分股份的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。
此外，沈阳中科天盛自动化技术有限公司（以下简称“中科天盛”）持有沈阳芯源微电子设备股份有限公司（股票代码：688037，以下简称“芯源微”）8.41%股份，合计16,899,750股。中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持芯源微的全部股份，公司将积极通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持芯源微股份并取得对其控制权。
现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为加快推动北方华创战略落实，发挥协同效应，提高股东回报，公司以现金为对价，协议受让先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，受让价格为88.48元/股，交易金额为1,686,863,679.20元。
（二）交易性质
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）定价依据
本次股份转让以协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价为定价依据，经双方友好协商后一致同意定为88.48元/股，双方确认本次交易总对价为人民币1,686,863,679.20元，交易价格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定。
（四）资金来源
本次公司受让芯源微股份的资金来源为自有资金。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易事项尚需取得国有资产监督管理部门批准，郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需经芯源微股东大会决议豁免，本次交易尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为先进制造持有的芯源微9.49%股份，合计19,064,915股。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路 16 号
4、法定代表人：宗润福
5、股本：200,966,966股
6、统一社会信用代码：9121011274273568XC
7、成立日期：2002年12月17日
8、主营业务：芯源微主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括涂胶显影设备等核心工艺装备。
9、主要股东：芯源微不存在控股股东和实际控制人，持股5%以上股东包括辽宁科发实业有限公司（持股10.61%）、先进制造（持股9.49%）和中科天盛（持股8.41%）
10、最近一年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 502,481.76 | 430,155.56 |
| 负债总额 | 249,193.72 | 191,858.93 |
| 应收账款总额 | 47,147.42 | 56,221.85 |
| 所有者权益 | 253,288.04 | 238,296.63 |
| 营业收入 | 110,460.84 | 171,696.99 |
| 营业利润 | 11,851.46 | 27,943.71 |
| 净利润 | 10,502.51 | 25,015.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,977.78 | -56,287.67 |
注:芯源微2023年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为标准无保留意见。
（二）股份转让自愿性承诺情况
先进制造实际控制人为郑广文，其系芯源微董事。根据《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，郑广文曾承诺：
在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有芯源微股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。先进制造转让芯源微股份实质为郑广文转让间接持有的芯源微股份，因此，本次交易尚需芯源微股东大会审议通过豁免郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务。根据《股份转让协议》，芯源微股东大会做出关于豁免郑广文自愿性股份限售承诺的相关决议是合同生效条件之一。
（三）质押情况
先进制造所持部分芯源微股份存在被质押的情形，具体情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（万股） | 起始日 | 到期日 | 占芯源微总股本比例 |
| 先进制造 | 华能贵诚信托有限公司 | 630 | 2024.8.28 | 2025.9.28 | 3.13% |
根据《股份转让协议》，先进制造办理完成标的股份的解除质押手续是合同生效条件之一。先进制造承诺于收到第一期股份转让价款之日起7个工作日内办
理完成相关标的股份的解除质押手续。
（四）标的公司不属于失信被执行人
（五）交易标的其他情况
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：沈阳先进制造技术产业有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区文溯街16-18号
4、法定代表人：郑广文
5、注册资本：1,750万元人民币
6、统一社会信用代码：91210112738689238K
7、经营范围：高新技术项目投资与管理；房屋开发，物业管理、房屋租赁、仓储（易燃易爆等危险品除外）服务；基础设施工程、建筑工程、装饰工程设计、施工，机电设备（特种设备除外）安装、调试；机电设备研发、生产；机电设备、建筑材料销售；科技开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、主要股东：郑广文持股82.86%，沈阳天广投资有限公司持股17.14%
（二）交易对方关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）协议名称：沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议
（二）协议主体：
甲方（转让方）：先进制造
乙方（受让方）：北方华创
（三）主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 转让标的 | 甲方同意将其持有的目标公司19,064,915股股份（占目标公司总股本的9.49%）及对应的所有股东权利和权益（以下简称“标的股份”）协议转让给乙方。 |
| 2 | 定价及调整机制 | 1.双方同意，以本协议签署前最后一个交易日（即2025年3月5日）收盘股价为依据确定交易价格，即本次交易标的股份每股价格确定为88.48元/股，交易对价合计为1,686,863,679.20元人民币（含税）（以下简称“交易对价”）。自本协议签署日至标的股份过户日期间，若目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，股份转让协议项下标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此交易对价不进行调整，除非监管机构或国家相关政策有明确要求。 2.若乙方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见，在满足上市公司监管规则的前提下，经甲乙双方协商一致，本次交易对价相应调整。 |
| 3 | 标的股份的过户安排 | 1.甲乙方于本次交易取得证券交易所出具的合规性确认文件之日起5个工作日内向中国证券登记结算有限公司办理标的股份过户登记手续。自过户日（依据本协议转让的标的股份过户手续办理完成之日）起，标的股份的风险、收益与负担转移至乙方，自本协议签署日起至标的股份过户日，该期间标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润，在过户日后归乙方享有。 2.双方应在过户当日办理交割手续，甲方应在过户日将与目标公司有关的全部文件及资料（如有）移交至乙方指定人员。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 4 | 交易对价支付方式、期限及税费承担 | 1.双方同意并确认，乙方按照下述安排进行标的股份转让价款的支付： （1）第一期：甲方开设银行共管账户（以下简称“共管账户“)，该账户由甲乙双方共管，用于收取和保管本协议项下第一期股份转让价款，乙方应当于本协议签署之日起3个工作日内向共管账户支付200,000,000.00元股份转让价款，甲方应在收到转让价款之日起5个工作日内支付至双方认可的银行账户。如发生本协议约定情形致使本协议终止或解除时，甲方应于本协议终止或解除之日起3日内退还乙方已付款项及按活期银行存款利率计算的利息，甲方未及时退还的，还应按照乙方已付款项0.5‰/日计算并支付罚息。 （2）第二期：乙方于标的股份过户登记至乙方名下后5个工作日内，向甲方指定账户一次性支付剩余股份转让价款。 2.甲方应于收到上述全部资金后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认函。 3.双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 5 | 过渡期安排 | 1.自本协议签署日至过户日为过渡期，甲方应对标的股份尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（目标公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不会与第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。 2.甲方应促使目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员结构，妥善维护目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。 3.在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或目标公司造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成目标公司及/或乙方损失的，甲方应根据情况向目标公司及/或乙方赔偿全部损失，乙方有权终止本次交易且无需承担任何责任。 |
| 6 | 交割后事项 | 标的股份过户完成之后，目标公司董事会仍由9名董事组成。其中，甲方享有的非独立董事提名权调整为由乙方行使，甲方负责督促并积极与目标公司及其他股东协调，最终配合乙方实现目标公司法人治理结构的调整。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 7 | 生效条件 | 1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，本协议项下[第二条第（三）款关于第一期股份转让价款的支付条款、第三条尽职调查及过渡期安排、第五条陈述与保证、第六条保密、第七条协议的生效、变更与解除、第八条违约责任及第九条其他]于本协议签署时即生效，本协议其他条款自以下条件成就时生效（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议生效日）： （1）本次交易已经取得交易双方有权决策机构必要的审议或批准； （2）目标公司股东大会做出关于豁免董事郑广文自愿锁定承诺的相关决议； （3）本次交易（包括本次交易对价）已取得乙方国资主管部门的批准或核准； （4）甲方办理完成标的股份的解除质押手续，且标的股份均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利；以及 （5）截至约定的其他生效条件均已满足之日，不存在甲方及/或目标公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议。 2.乙方有权单方豁免上述部分协议生效条件，若乙方作出声明且除特定条件外的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。 |
五、本次交易目的和对公司的影响
本次交易基于公司发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报，对公司的影响如下：
在半导体装备业务板块，北方华创的主要产品包括刻蚀、薄膜沉积、炉管、
清洗、快速退火和晶体生长等核心工艺装备，芯源微的主要产品包括涂胶显影设备等核心工艺装备。双方同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有互补性，有利于双方协同效应的发挥。
六、其他说明及风险提示
（一）本次交易为股份受让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）截至本公告披露日，本次协议受让股份实施尚需取得国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所对本次股份转让的合规性确认，部分标的股份存在的质押需解除，郑广文对标的股份的自愿性股份限售承诺义务需被豁免，并需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户手续。因此，本次协议转让股份尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）中科天盛持有芯源微8.41%股份，合计16,899,750股。中科天盛拟通过公开征集转让方式协议转让所持芯源微的全部股份，为更好地发挥协同效应，公司将积极通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持芯源微股份并取得对其控制权。预计上述计划将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，如果达到需履行股东大会的标准，公司将按照《公司章程》规定，严格履行审议程序。上述计划的实施尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
七、董事会意见
（一）同意公司以现金为对价，协议受让先进制造所持芯源微9.49%股份，合计19,064,915股，受让价格为88.48元/股，交易金额为1,686,863,679.20元。
（二）授权董事长及董事长授权人士办理本次股权受让涉及的一切后续事宜（包括但不限于签署协议、办理股份过户手续等）。
八、备查文件
1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议》
2．《沈阳先进制造技术产业有限公司与北方华创科技集团股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会2025年3月11日