国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德联集团向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次申请解除限售的股份为公司2023年度向特定对象发行的新增股份。根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），公司于2024年9月向特定对象发行人民币普通股（A股）33,670,033股，并于2024年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续。新增股份已于2024年9月13日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
截至核查意见出具日，公司总股本为787,999,301股，限售的股份为321,001,133股，占总股本的40.74%，其中本次拟解除限售的股份为33,670,033股，占总股本的4.27%，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 6,734,011 | 20,000,012.67 | 6个月 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 6,060,606 | 17,999,999.82 | 6个月 |
| 3 | 陈琳 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6个月 |
| 4 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 3,703,703 | 10,999,997.91 | 6个月 |
| 5 | 谭超武 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 6 | 王平 | 3,367,003 | 9,999,998.91 | 6个月 |
| 7 | 郭汉炽 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6个月 |
| 8 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6个月 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6个月 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 1,683,501 | 4,999,997.97 | 6个月 |
| 合计 | 33,670,033 | 99,999,998.01 | - | |
2、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由754,329,268股增加至787,999,301股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积转增等导致公司股本数量发生变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次拟解除限售的10名发行对象已做出如下承诺：自德联集团本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本人或本企业本次认购的德联集团股票，也不由德联集团回购该部分股份。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2025年3月14日。
2、本次解除限售股份数量为33,670,033股，占公司股本的4.27%；其中，实际可上市流通股份数量为33,670,033股，占总股本的4.27%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象为10名，共对应30个证券账户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售 股份数量（股） | 本次解除限售 股份数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－复星联合健康保险股份有限公司－财通基金安吉536号单一资产管理计划 | 2,927,831 | 2,927,831 |
| 2 | 财通基金－方正证券股份有限公司－财通基金方舟1号单一资产管理计划 | 585,566 | 585,566 | |
| 3 | 财通基金－六禾嘉睿10号私募证券投 | 878,350 | 878,350 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售 股份数量（股） | 本次解除限售 股份数量（股） |
| 资基金－财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划 | ||||
| 4 | 财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 | 585,566 | 585,566 | |
| 5 | 财通基金－衍复价值一号私募证券投资基金－财通基金衍复定增一号单一资产管理计划 | 585,566 | 585,566 | |
| 6 | 财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通2号单一资产管理计划 | 292,783 | 292,783 | |
| 7 | 财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | 292,783 | 292,783 | |
| 8 | 财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司 | 292,783 | 292,783 | |
| 9 | 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 292,783 | 292,783 | |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金－光大银行－华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 505,050 | 505,050 |
| 11 | 中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 5,555,556 | 5,555,556 | |
| 12 | 陈琳 | 陈琳 | 3,703,703 | 3,703,703 |
| 13 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金 | 上海般胜私募基金管理有限公司－般胜优选8号私募证券投资基金 | 3,703,703 | 3,703,703 |
| 14 | 谭超武 | 谭超武 | 3,367,003 | 3,367,003 |
| 15 | 王平 | 王平 | 3,367,003 | 3,367,003 |
| 16 | 郭汉炽 | 郭汉炽 | 1,683,501 | 1,683,501 |
| 17 | 华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品 | 1,683,501 | 1,683,501 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 336,700 | 336,700 |
| 19 | 诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划 | 80,808 | 80,808 | |
| 20 | 诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划 | 26,936 | 26,936 | |
| 21 | 诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划 | 26,936 | 26,936 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有股份的证券账户名称 | 所持限售 股份数量（股） | 本次解除限售 股份数量（股） |
| 22 | 诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江929号单一资产管理计划 | 336,700 | 336,700 | |
| 23 | 诺德基金－招商银行－诺德基金创新定增量化对冲41号集合资产管理计划 | 279,461 | 279,461 | |
| 24 | 诺德基金－台州金控资产管理有限公司－诺德基金创新定增量化对冲51号单一资产管理计划 | 131,313 | 131,313 | |
| 25 | 诺德基金－上海国际信托有限公司－诺德基金创新定增量化对冲22号单一资产管理计划 | 107,744 | 107,744 | |
| 26 | 诺德基金－般胜国投1号私募证券投资基金－诺德基金浦江813号单一资产管理计划 | 101,011 | 101,011 | |
| 27 | 诺德基金－财通证券资管财瑞FOF2号单一资产管理计划－诺德基金创新定增量化对冲23号单一资产管理计划 | 94,276 | 94,276 | |
| 28 | 诺德基金－兴业银行－诺德基金创新旗舰1号集合资产管理计划 | 80,808 | 80,808 | |
| 29 |
诺德基金－陆家嘴信托－启元诺德灵活
号集合资金信托计划－诺德基金创新定增量化
号单一资产管理计划
| 80,808 | 80,808 | |||
| 30 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 中金公司－处厚远航专项2号私募证券投资基金－中金如璋17号单一资产管理计划 | 1,683,501 | 1,683,501 |
| 合计 | 33,670,033 | 33,670,033 | ||
四、本次解除限售股份后的股本结构变化
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次解限前 | 本次变动股份数量（股） | 本次解限后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 321,001,133 | 40.74% | -33,670,033 | 287,331,100 | 36.46% |
| 二、无限售条件的流通股 | 466,998,168 | 59.26% | 33,670,033 | 500,668,201 | 63.54% |
| 三、股份总数 | 787,999,301 | 100.00% | - | 787,999,301 | 100.00% |
注：本次变动前股本结构为截至2025年2月19日的股本结构，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在本次向特定对象发行股票中做出的股份限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ _____________杨家林 周 浩
国信证券股份有限公司
年 月 日