证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2025-004号
爱美客技术发展股份有限公司关于收购韩国REGEN Biotech,Inc.公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司Imeik（HK）Limited（以下简称“爱美客香港”）与Aisheng Shourui (HK) Limited（以下简称“首瑞香港”）共同设立Imeik International Limited（以下简称“爱美客国际”），拟通过爱美客国际收购注册地址位于韩国大田市的REGEN Biotech,Inc.公司（以下简称“标的公司”、“韩国REGEN Biotech, Inc.”）85%的股权，标的公司主要从事医用材料、医疗器械及医药等相关产品的研发、生产与销售。
2、爱美客国际拟以现金方式支付对价，以1.90亿美元收购Mount Beacon Holdings Ltd.（以下简称“Mount Beacon”）、 IRC Limited（以下简称“IRC”）、MR. KWANG SIK CHOI（以下简称“Mr.Choi”）持有的标的公司85%的股权。具体收购支付金额以实际交割的金额为准。
3、根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》的规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
4、本次投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关批准，相关投资事项亦需经过韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资事项能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性；本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、交易概述
1、基于公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司爱美客香港与首瑞香港共同出资设立爱美客国际。爱美客国际股本总数为10,000股，其中：爱美客香港持有7,000股，占总股数的70%；首瑞香港持有3,000股，占总股数的30%，爱美客国际为公司合并报表范围内子公司。
爱美客国际拟以现金方式出资，以1.90亿美元收购Mount Beacon、 IRC、Mr.Choi持有的韩国REGEN Biotech, Inc.85%的股权。其中爱美客香港出资1.33亿美元，首瑞香港出资0.57亿美元。具体收购支付金额以实际交割的金额为准。
本次交易前后标的公司的股东结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易前股权结构比例 | 交易后股权结构比例 |
| 1 | Choi Kwang Sik | 17.947% | 2.607% |
| 2 | IRC Limited | 40.000% | 5.811% |
| 3 | Mount Beacon Holdings Ltd. | 41.500% | 6.029% |
| 4 | Myoung Bok Wi | 0.553% | 0.553% |
| 5 | Imeik International Limited | - | 85.000% |
| 合计 | 100.000% | 100.000% |
2、2025年3月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《爱美客技术发展股份有限公司关于收购韩国REGEN Biotech, Inc.公司控股权的议案》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项涉及海外投资，资金的汇出尚需经过国内的发改委、商务主管部门、外汇主管部门等境内主管机关批准，相关投资事项亦需经过韩国相关政府部门的批准或备案手续，本次投资事项能否通过上述审批或备案程序以及通过的时间存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）合作方的基本情况
1、机构名称：Aisheng Shourui (HK) Limited
| 公司名称： | Aisheng Shourui (HK) Limited |
| 注册时间： | 2025年2月3日 |
| 注册地址： | 9F,MW Tower,No.111 Bonham Strand,Sheung Wan,Hong Kong. |
| 总发行股数： | 10,000 股 |
| 注册资本： | 10,000美元 |
| 主营业务： | 医疗、大健康领域投资 |
| 股权结构： | 珠海爱胜首瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有100%股权。 |
| 关联关系： | 首瑞香港与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 |
2、珠海爱胜首瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称： | 珠海爱胜首瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海爱胜首瑞”） |
| 注册时间： | 2025年1月2日 |
| 注册地址： | 珠海市横琴新区汇通三路108号办公2813-1 |
| 出资额： | 48,000万人民币 |
| 主营业务： | 医疗、大健康领域投资 |
| 执行事务合伙人： | 珠海丰滔私募股权基金管理有限公司（委派代表：洪滔）。 |
| 关联关系： | 珠海爱胜首瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 |
3、珠海丰滔私募股权基金管理有限公司
珠海丰滔私募股权基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1073336。
(二）交易对方的基本情况
1、企业名称：Mount Beacon Holdings Ltd.
| 公司名称： | Mount Beacon Holdings Ltd. |
| 注册时间： | 2020年5月8日 |
| 注册地址： | Suite 904B,9/F,Port 33,33 Tseuk Luk Street,San Po Kong,Kowloon,Hong Kong. |
| 注册资本： | 10,000 港币 |
| 主营业务： | 私募股权投资 |
| 股权结构： | Yingda Asia Limited公司与Glencoe Investment International Holdings Limited公司合计持有Mount Beacon公司的100%股权。 |
| 关联关系： | Mount Beacon与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 |
2、企业名称：IRC Limited
| 公司名称: | IRC Limited |
| 注册时间： | 2018年10月29日 |
| 注册地址： | Portcullis Chambers,P.O. Box 1225,Apia,Samoa. |
| 注册资本： | 30,000,000美元 |
| 主营业务： | 私募股权投资 |
| 股权结构： | GR Limited公司，RCP Pte.Limited公司合计持有IRC LIMITED公司的100%股权。 |
| 关联关系： | IRC与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 |
3、Choi Kwang Sik
韩国国籍，直接持有标的公司17.947%股权，现担任标的公司董事。Mr.Choi先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、设立公司的基本情况
公司全资子公司爱美客香港与首瑞香港共同出资设立爱美客国际，爱美客国际为本次投资事项的出资主体，其基本情况如下：
| 公司名称: | Imeik International Limited |
| 注册时间： | 2025年2月13日 |
| 注册地址： | 9F,MW Tower,No.111 Bonham Strand,Sheung Wan,Hong Kong |
| 总发行股数： | 10,000股 |
| 注册资本： | 10,000美元 |
| 主营业务： | 股权投资 |
| 股权结构： | 爱美客香港持有70%，首瑞香港持有30%。 |
四、交易标的基本情况
1、收购标的
收购标的名称：REGEN Biotech, Inc.类别：股权收购
2、标的公司基本情况
| 公司名称: | REGEN Biotech, Inc. |
| 注册时间： | 2000年4月21日 |
| 注册地址： | 1F,20,Daehwa-ro 139 beon-gil,Daedeok-gu, Daejeon, 34369,Korea |
| 已发行股数： | 18,075,250股 |
| 主营业务： | 医用材料、医疗器械及医药等相关产品研发、生产和销售 |
| 关联关系： | 标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。 |
主要股东及各自持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | Choi Kwang Sik | 17.947% |
| 2 | IRC Limited | 40.000% |
| 3 | Mount Beacon Holdings Ltd. | 41.500% |
| 4 | Myoung Bok Wi | 0.553% |
3、主要财务数据（一年又一期）
韩币（千元）
| 利润表项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 15,125,175 | 13,625,308 |
| 净利润 | 9,252,242 | 5,564,790 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 19,650,086 | 25,152,933 |
| 净资产 | 17,626,019 | 20,690,809 |
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所上海分所出具无保留意见的专项审计报告（XYZH/2025SHAI2B0042）。
主要财务数据按人民币折算如下：
人民币：万元
| 利润表项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 8,198.54 | 7,223.11 |
| 净利润 | 5,015.14 | 2,950.03 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 10,834.85 | 13,451.49 |
| 净资产 | 9,718.80 | 11,065.20 |
注：以上利润表项目折算按照2023年月平均汇率人民币1元对184.49韩元折算，2024年（1-9）月按照2024年（1-9）月月平均汇率人民币1元对188.64韩元折算；资产负债表项目2023年12月31日按照1元对181.36韩元折算，2024年9月30日按照1元对186.99韩元折算。
4、标的公司主要经营情况
标的公司是一家韩国领先的医美产品公司，2000年4月成立于韩国大田。标的公司已获批上市的产品主要包括：AestheFill与PowerFill。两个产品的主要成分均为PDLLA微球和羧甲基纤维素钠。其中AestheFill的主要应用部位为面部；PowerFill的主要应用部位为身体。标的公司是韩国第一家，全球第三家取得聚乳酸类皮肤填充剂产品注册证的公司。标的公司在韩国共建有两处工厂，其中位于大田的工厂于2001年投入使用，目前处于正常运转状态；为满足市场对标的公司产品快速增长的需求，标的公司于2024年在原州市新建了第二工厂，目前新工厂已获得了韩国GMP认证，预计将于2025年第二季度开始投产。
公司产品AestheFill已获得了34个国家和地区的注册批准，PowerFill获得了24个国家和地区的注册批准。标的公司的产品自上市以来，其安全性与有效性已经得到市场的充分认可，并有多篇国际学术文章发表。
5、标的股权的评估及作价情况
爱美客香港聘请亚泰兴华（北京）资产评估有限公司对标的公司股权进行评估，出具了资产评估报告（京亚泰兴华评报字[2025]第YTO29号），估值为人民币1,597,950,000.00元，具体如下：
本次交易评估以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法、市场法的评估方法，评估结论选用收益法评估结果作为评估结论。 REGEN Biotech, Inc.评估基准日总资产账面价值为 251.53亿韩元，总负债账面价值为44.62亿韩元，净资产账面价值为 206.91亿韩元。收益法评估后的股东全部权益价值为2,988.00 亿韩元，增值额为2,781.09亿韩元，增值率为1,344.12%。
以评估基准日当天中国人民银行公布的人民币外汇交易中间价之1 元人民
币对186.99韩元的汇率转换，被评估单位的股东全部权益价值为人民币15.98亿元。本次交易以前述评估结果为基础，综合考虑标的公司的资产和战略实现能力，经双方协商一致，确认爱美客国际购买标的公司85%股权的对价为1.90亿美元（折合人民币约13.86亿元），本次收购完成后，爱美客国际合计持有标的公司15,363,964股股份，持股比例为85%，公司通过爱美客香港及爱美客国际最终持有标的公司的股权比例为59.5%。
本次交易采用现金交易方式，用美元作为交易货币。实际使用人民币金额以所在银行购汇付出时实际使用的汇率折算为准。
6、其他情况
（1）截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司与公司不存在经营性往来，以及以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（2）标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在因其他股东对本次交易产生影响的情形。
五、交易协议的主要内容
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过控股子公司与交易对手方签署股权收购协议，主要内容如下：
1、协议主体：
买方：爱美客国际有限公司（其中爱美客香港持股70%，首瑞香港持股30%）
卖方：Mount Beacon Holdings Ltd.
IRC LimitedChoi Kwang Sik
2、交易标的：
REGEN Biotech, Inc.
3、交易价款：
标的公司整体股权估值为2.24亿美元，收购85%股权对价为1.90亿美元，
其中爱美客香港出资为1.33亿美元（折合人民币约9.7亿元）。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
4、交割条件：
（1）各方应获得为签署和履行本协议所需的所有政府批准，包括获得与交易相关的境外直接投资批准（“ODI批准”），外商投资申报（“FIPL申报”）。
（2）标的公司位于韩国原州的新工厂获得韩国GMP认证。
（3）标的公司应根据买方要求完成相关经销协议的修订。
（4）卖方应在交割前召开股东会，将买方指定的人员任命为标的公司董事。
（5）各方应在所有重大方面已正式履行并遵守本协议要求其在交割日或之前履行或遵守的所有协议、约定和条件。
5、付款条件与支付方式：
在交割条件满足后，爱美客国际支付95%交易对价款；待标的公司完成对爱美客国际的人员培训、技术转移及生产经营相关文件转移后，支付剩余5%交易对价款。支付方式为银行电汇。
6、剩余股权交易安排：
买方拟于标的公司交割完成18个月后，收购其剩余的15%股权。
7、违约条款：
如果任何一方违反本协议的规定，未能在付款到期日之前履行其支付本协议项下任何款项的义务，则应从付款到期日之后的次日起，按年利率百分之六（6%）计算违约利息，直至实际付款之日为止。
8、争议解决方式：本协议（包括有关其存在和有效性的任何争议）受韩国法律管辖。任何争议均应根据新加坡国际仲裁中心当时有效的《仲裁规则》进行仲裁。
9、定金条款：本协议签署后，买方应通过电汇将定金存入共管账户，作为买方交易协议项下的履约保证。
10、协议生效时间：协议签署日为生效时间。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司开启国际化战略的关键举措，有助于公司进一步夯实在医美注射填充产品市场的领先优势，为公司未来业绩的持续增长注入动力。
标的公司核心产品为可再生类注射产品，目前该类产品的全球市场增速较快，竞品相对较少。标的公司的核心产品已经获得34个国家和地区的注册批准，并且建立了广泛的分销体系，拥有一定的先发优势。
标的公司产品的主要成分为PDLLA微球和羧甲基纤维素钠，产品具有使用方便，安全性高等特点，其有效性已经得到市场的充分认可。
标的公司产品AestheFill于2024年1月获得了中国国家药品监督管理局(NMPA)证书（国械注进20243130043），并于当年实现在中国地区的销售。
交易完成后，通过整合公司与标的公司双方的研发、生产和销售资源，将充分发挥协同效应，有助于公司产品迅速走向国际市场，提升来自国际市场的产品收入；同时，标的公司作为公司的国际化业务平台，公司将充分发挥在研发、生产、供应链及管理方面的经验，助力标的公司丰富产品品类、降低生产成本、提高管理效率。
本次交易完成后，公司将标的公司纳入公司合并报表范围，有利于扩大公司资产规模，增强公司未来盈利能力及核心竞争力。
本次交易的资金来源于公司自有资金和/或自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、交易审批风险
本次交易尚需取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续、向韩国相关政府部门办理相关批准或备案手续等程序，本次交易能否完成前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。
2、交割风险
本次交易需在协议约定的交割先决条件全部满足后方可达成。因此，本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。
3、汇率变动风险
本次交易为境外收购，交易对价为美元，标的公司日常运营币种主要为韩币，后续标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。
4、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。本次交
易涉及境外投资，交易完成后，标的公司未来运营须符合所在地区法律规定和监管部门要求，且可能面临宏观经济、行业、政策、公司内部业务整合等因素影响，导致经营状况未达预期，存在商誉减值风险。上述商誉减值可能对公司经营业绩产生不利影响。
5、其他风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二五年三月十日