证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2025-008
沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、变更董
事会专门委员会名称并修订其工作细则及制定部分
内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月10日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于变更董事会专门委员会名称并修订其工作细则的议案》《关于制定<市值管理制度>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2021年限制性股票激励计划归属
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次、预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为29.97万股，其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一批次归属18.352万股，预留授予部分第二个归属期归属11.618万股。前述股份已于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年6月3日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由137,887,011股变更为138,186,711股，注册资本由137,887,011元变更为138,186,711元。
（二）2023年度权益分派实施
公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议和2024年6月17日召开的2023年度股东大会分别审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4.5股，不送红股。
截至本次权益分派股权登记日（2024年7月16日），公司总股本为138,186,711股，扣除公司回购专用证券账户的股份数102,607股后的剩余股份总数138,084,104股为基数，以此计算合计拟派发现金红利27,616,820.80元（含税），转增62,137,847股，转增后公司总股本增加至200,324,558股。
本次权益分派已于2024年7月17日实施完成，公司股份总数由138,186,711股变更为200,324,558股，注册资本由138,186,711元变更为200,324,558元。
（三）2023年限制性股票激励计划归属
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为53.505万股。前述股份已于2024年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年9月3日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由200,324,558股变更为200,859,608股，注册资本由200,324,558元变更为200,859,608元。
（四）2021年、2023年限制性股票激励计划归属
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为10.7358万股，其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第二批次归属10.3008万股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属0.4350万股。前述股份已于2024年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于2024年11月18日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由200,859,608股变更为200,966,966股，注册资本由200,859,608元变更为
200,966,966元。综上，本次公司股份总数由137,887,011股变更为200,966,966股，注册资本由137,887,011元变更为200,966,966元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司前述变更注册资本等实际情况，拟对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币13,788.7011万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,096.6966万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。 |
| 第二十条 公司的股份总数为13,788.7011万股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为20,096.6966万股，均为普通股。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。…… |
| 第一百一十五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。…… | 第一百一十五条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。…… |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配方案的决策机制 …… 2、利润分配政策调整的决策程序 …… （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配方案的决策机制 …… 2、利润分配政策调整的决策程序 …… （1）由公司董事会战略与可持续发展委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 保公司股东能够持续获得现金分红。 | 红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、变更董事会专门委员会名称并修订其工作细则及制定部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心竞争力和可持续发展能力，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，经研究并结合公司实际，将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会战略委员会议事规则》调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，在原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容，修订部分条款。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。公司其他治理制度中与“战略委员会”相关条款将在后续修订时一并更新。
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司市值管理制度》。
综上，本次修订和制定部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 2 | 《市值管理制度》 | 制定 | 否 |
修订后的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会战略与可持续发展委员
会工作细则》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2025年3月11日