上海华谊集团股份有限公司
股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告
2023年度
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股权激励计划业绩考核目标完成情况的
专项审核报告
信会师报字[2025]第ZA10122号
上海华谊集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海华谊集团股份有限公司（以下简称“华谊集团”）管理层编制的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）的有关规定以及《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的相关条款，编制《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华谊集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华谊集团管理层编制的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检査会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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三、审核意见
我们认为，华谊集团管理层编制的《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况的说明》在所有重大方面公允反映了华谊集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供华谊集团A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况披露之目的使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二五年三月十日
说明 第1页
上海华谊集团股份有限公司关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
业绩考核目标完成情况的说明
一、 激励计划的主要批准与实施
1、 2020年11月24日，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊集团”）第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
2、 2020年11月24日，华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
3、 2020年12月8日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意上海华谊集团股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2020】405号），原则同意公司实施本激励计划。
4、 2020年11月26日至2020年12月5日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，除4名激励对象因个人原因不再参与本次激励计划外，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、 2020年12月10日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
6、 2020年12月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月17日披露了《2020年第三次临时股东大会决议公告》、《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、 2020年12月16日，公司召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会认为本次调整符合法律、法规、规范性文件等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
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8、 2024年7月1日，公司召开了第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。
9、 2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并调整对标企业的议案》。10、 2024年9月9日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
11、 2024年12月30日，公司召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》，对公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》进行调整。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
12、 2025年1月17日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。
13、 2025年3月10日，公司召开了第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、 激励计划业绩考核目标
本激励计划首次授予在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | ①以2019年为基数，2022年归母净利润复合增长率不低于5%； ②2022年净资产收益率不低于3.36%； ③以2019年为基数，2022 年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； |
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| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| ④2022年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2022年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2022年公司业绩综合指数（注 1）处于对标企业中上游水平（注2）。 | |
| 第二个解除限售期 | ①以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率不低于 5%， ②2023年净资产收益率不低于3.53%； ③以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于3%； ④2023年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2023年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2023年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
| 第三个解除限售期 | ①以2019年为基数，2024年归母净利润复合增长率不低于 5%； ②2024年净资产收益率不低于3.7%； ③以2019年为基数，2024年华谊旗下蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率不低于 3%； ④2024年安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%； ⑤2024年研发费用占制造业收入比例不低于2.2%； ⑥2024年公司业绩综合指数处于对标企业中上游水平。 |
注1：在业绩考核中，根据公司在价值创造、成长能力和运营质量等方面全面提升、追求卓越的要求，构建包含归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入（注3）三个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量华谊集团的业绩综合实力。具体评价规则如下：
| 战略导向 | 成长能力 | 价值创造 | 运营质量 |
| 细分指标 | 归母净利润增长率 | 净资产收益率 | 研发投入 |
| 战略重要性权重 | 50% | 30% | 20% |
业绩综合指数=∑（集团各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中集团各细分指标竞争力指数=集团各细分指标在对标企业中的分位值。注2：业绩综合指数处于对标企业中上游水平是指：业绩综合指数达到60分位开始具备解除限售条件，达到60（含）-65分位时，解除限售比例为60%；达到65（含）-70分位时，解除限售比例为70%，达到70（含）-75分位时，解除限售比例为85%；达到或超过75分位时，解除限售比例为100%。注3：研发投入是指上市公司报表数据中研发投入合计项目（包含费用化和资本化研发投入）。
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注4：在股权激励有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对净资产收益率的影响，授权董事会进行调整。对涉及上海市政府重大产业规划调整的重大突发事件，以及因会计政策发生变化等发生重大调整的等非经营性因素影响，在考核时将酌情考虑。注5：17家对标详见下表：
| 证券代码 | 上市公司 | 证券代码 | 上市公司 |
| 002092.SZ | 中泰化学 | 600143.SH | 金发科技 |
| 600691.SH | 阳煤化工 | 300225.SZ | 金力泰 |
| 600277.SH | 亿利洁能 | 002054.SZ | 德美化工 |
| 600426.SH | 华鲁恒升 | 000523.SZ | 广州浪奇 |
| 002274.SZ | 华昌化工 | 600096.SH | 云天化 |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 1561.HK | 联洋智能控股 |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 1047.HK | 毅兴行 |
| 000698.SZ | 沈阳化工 | ||
| 600409.SH | 三友化工 | ||
| 600160.SH | 巨化股份 |
三、 首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标完成情况
1、根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，公司以2019年为基数，2023年归母净利润复合增长率为9.71%，不低于5%。归母净利润复合增长率：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额/增长率（%） |
| 2019年归母净利润 | 62,498.23 |
| 2023年归母净利润 | 90,531.61 |
| 复合增长率 | 9.71 |
2、2023年净资产收益率为4.11%，不低于3.53%。
3、以2019年为基数，2023年华谊旗下蜂花老字号品牌销售收入复合增长率为
12.50%，不低于3%；回力老字号品牌销售收入复合增长率为16.84%，不低于3%。蜂花品牌销售收入复合增长率：
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金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额/增长率（%） |
| 2019年销售收入 | 7,871.00 |
| 2023年销售收入 | 12,606.06 |
| 复合增长率 | 12.50 |
回力品牌销售收入复合增长率：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额/增长率（%） |
| 2019年销售收入 | 125,364.00 |
| 2023年销售收入 | 233,653.33 |
| 复合增长率 | 16.84 |
4、2023年安全环保投入占制造业收入比例为2.82%，不低于1.8%。安全环保投入占制造业收入比例：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额/比例（%） |
| 2023年安全环保投入 | 95,669.05 |
| 2023年制造业收入 | 3,397,585.83 |
| 安全环保投入占制造业收入比例 | 2.82 |
5、2023年研发费用占制造业收入比例为2.40%，不低于2.2%。
研发费用占制造业收入比例：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 金额/比例（%） |
| 2023年研发费用 | 81,415.45 |
| 2023年制造业收入 | 3,397,585.83 |
| 研发费用占制造业收入比例 | 2.40 |
6、2023年公司业绩综合指数分位值为65.27。
注：2023年公司业绩综合指数分位值=成长能力指数×50%+价值创造指数×30%+运营质量指数×20%=64.70×50%+58.80×30%+76.40×20%=65.27
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业绩综合指数分位值：
| 证券代码 | 证券简称 | 归母净利润增长率 | 成长能力指数 | 净资产收益率 | 价值创造指数 | 研发投入 (人民币万元) | 运营质量指数 | 业绩综合指数 |
| 600096.SH | 云天化 | 2877.14% | 100.00 | 25.76% | 100.00 | 65,270.75 | 70.50 | 94.10 |
| 000589.SZ | 贵州轮胎 | 514.76% | 94.10 | 12.30% | 82.30 | 32,297.98 | 52.90 | 82.32 |
| 600426.SH | 华鲁恒升 | 45.77% | 70.50 | 12.81% | 88.20 | 111,100.29 | 94.10 | 80.53 |
| 002274.SZ | 华昌化工 | 262.04% | 88.20 | 13.93% | 94.10 | 10,166.09 | 17.60 | 75.85 |
| 000523.SZ | 红棉股份 | 174.78% | 82.30 | 6.32% | 76.40 | 6,692.56 | 11.70 | 66.41 |
| 600623.SH | 华谊集团 | 44.85% | 64.70 | 4.11% | 58.80 | 81,415.45 | 76.40 | 65.27 |
| 600160.SH | 巨化股份 | 5.38% | 52.90 | 5.98% | 70.50 | 100,070.24 | 82.30 | 64.06 |
| 600409.SH | 三友化工 | -17.17% | 47.00 | 4.22% | 64.70 | 59,695.03 | 64.70 | 55.85 |
| 600143.SH | 金发科技 | -74.55% | 29.40 | 1.93% | 52.90 | 197,295.44 | 100.00 | 50.57 |
| 000698.SZ | 沈阳化工 | 50.75% | 76.40 | -25.88% | 5.80 | 19,456.46 | 29.40 | 45.82 |
| 000599.SZ | 青岛双星 | 35.33% | 58.80 | -7.78% | 23.50 | 20,423.88 | 41.10 | 44.67 |
| 300225.SZ | 金力泰 | -52.35% | 41.10 | 1.80% | 47.00 | 4,279.08 | 5.80 | 35.81 |
| 002054.SZ | 德美化工 | -72.46% | 35.20 | 1.21% | 41.10 | 11,706.17 | 23.50 | 34.63 |
| 600277.SH | 亿利洁能 | -160.20% | 17.60 | -3.25% | 35.20 | 38,987.38 | 58.80 | 31.12 |
| 002092.SZ | 中泰化学 | -935.03% | 0.00 | -11.81% | 17.60 | 102,020.07 | 88.20 | 22.92 |
| 1561.HK | 联洋智能控股 | -156.98% | 23.50 | -27.69% | 0.00 | 20,256.70 | 35.20 | 18.79 |
| 600691.SH | 阳煤化工 | -160.51% | 11.70 | -25.64% | 11.70 | 24,556.91 | 47.00 | 18.76 |
| 1047.HK | 毅兴行 | -657.59% | 5.80 | -6.98% | 29.40 | - | 0.00 | 11.72 |
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7、根据《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》，本公司2023年度归母净利润复合增长率、净资产收益率、蜂花、回力老字号品牌销售收入复合增长率、安全环保投入占制造业收入比例、研发费用占制造业收入比例均完成业绩考核目标，业绩综合指数达到65（含）-70分位，公司层面首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的比例为70%。
上海华谊集团股份有限公司
二〇二五年三月十日