创新新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料
2025年3月
山东·邹平
创新新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
? 现场会议召开时间：2025年3月24日（星期一）14点00分
? 现场会议召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
? 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 | √ |
| 2 | 《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 | √ |
| 3 | 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容详见公司于2025年1月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》、2025年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
目录
一、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》 ...... 4
二、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》 ...... 10
三、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》 ...... 22
一、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》各位股东：
为提振投资者对公司的投资信心，并树立创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）良好的资本市场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体情况如下：
一、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2025/3/7 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期 | 2025/3/6 |
| 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有资金或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 5.71元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 17,513,135股~35,026,269股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.43%~0.85% |
（一）回购股份的目的
公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用公司自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） |
| 减少公司注册资本 | 17,513,135股-35,026,269股（依照回购价格上限测算） | 0.43%-0.85% | 10,000-20,000 |
注：1、上述总股本按照2025年3月6日公司总股本4,107,435,885股进行计算； 2、上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限5.71元/股测算，若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币5.71元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由
公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限5.71元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 2,440,429,090 | 59.41 | 2,440,429,090 | 59.67 | 2,440,429,090 | 59.93 |
| 无限售条件流通股份 | 1,667,006,795 | 40.59 | 1,649,493,660 | 40.33 | 1,631,980,526 | 40.07 |
| 股份总数 | 4,107,435,885 | 100.00 | 4,089,922,750 | 100.00 | 4,072,409,616 | 100.00 |
注：1、本表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的《股本结构表》；
2、华联集团和华联商厦承诺在重组之前所持有的上市公司股份合计197,744,951股，自重组完成后至重组完成后 36个月内将不以任何方式进行转让；
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为244.46亿元，归属于上市公司股东的净资产为105.76亿元，流动资产为155.79亿元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.82%、1.89%、1.28%。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
截至董事会审议通过本次回购预案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东确认在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。上述主体若未来拟实施减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就
因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购预案的不确定性风险
1、本方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购期限内若公司股票价格持续超出回购价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则和实际情况变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，回购预案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司 2025年3月24日
二、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》
各位股东：
近日，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到实际控制人崔立新及其一致行动人山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、杨爱美、耿红玉、王伟出具的《关于海外商业投资机会优先选择权致上市公司的函》，创新集团在沙特阿拉伯发现较好的商业投资的机会，该机会不仅与公司的发展战略高度契合，而且得到了当地政府的积极支持。
鉴于“沙特红海铝产业链综合项目”包含的铝棒和铝板带箔业务可能与公司存在潜在同业竞争关系，崔立新及其一致行动人履行其曾出具《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务，及时将上述事项告知公司，使公司及附属企业拥有取得该商业机会的优先选择权。
公司董事会经认真详实地讨论之后，综合考虑投资金额、上游建设运营经验、投资风险等因素，拟放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，计划采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占RSA Holding的股份比例为25.20%。公司将严格履行相应审议程序及披露义务，待股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、“沙特红海铝产业链综合项目”基本情况
1、项目背景
2016年中国与沙特阿拉伯（以下简称“沙特”）签署共建“一带一路”合作文件，中沙两国在资源禀赋、产业结构等方面优势互补，双方成为共建“一带一路”的天然合作伙伴。沙特拥有世界一流的能源资源、资本资源，在其红海海岸，拥有世界一流的地理位置，毗邻全球增长速度最快的成品铝产品市场之一。近年来，沙特政府采取了一系列措施积极改善基础设施、投资环境及金融体系，加强投资者保护，为外国投资者提供更多的便利。在当地投资兴建铝产业链综合项目既符合沙特“2030愿景”，也与中国“一带一路”政策高度契合。
2022年，项目公司和沙特投资部
签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支
沙特投资部：全称为沙特阿拉伯投资部（Ministry of Investment），简称MISA，是沙特阿拉伯的政府部门。该部是负责监管、发展和促进沙特国内外投资以及保护投资者权利的机构。前述信息来自沙特阿拉伯政府官网https://misa.gov.sa/。
持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
2、项目建设地点
“沙特红海铝产业链综合项目”建设地位于沙特阿拉伯西部麦地那省的延布工业园区。
3、项目建设内容与规模
“沙特红海铝产业链综合项目”涵盖铝产业链的全链路产品，预期产出合计年产能50万吨电解铝及50万吨高精度铝棒、铝板带箔作为主要产品。项目主要建设：
（1）设计产能不低于50万吨/年的电解铝厂；
（2）设计产能不低于50万吨/年的高精度铝棒、铝板带箔主要产品生产工厂；
（3）辅助建设产能不低于1万吨/年的铝灰处理厂；
（4）为生产最终产品配套建设电网联络线。
二、公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因
1、从资金角度分析，公司暂不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力
根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”预期总投资约18.35亿美元，其中：
用于电解铝产能投资额测算为约8.94亿美元，用于高精度铝棒铸造投资额测算为约2.02亿美元，用于板带箔轧制投资额测算为约2.98亿美元，用于铝灰处理厂投资额测算为约0.3亿美元，用于电网联络线建设投资额测算为约2亿美元，以及其他相关开办、保险等费用。
“沙特红海铝产业链综合项目”总投资额较大，公司现阶段不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力。
2、从技术、团队等方面，公司不具备上游电解铝项目的相关建设和运营经验
公司经营管理能力主要聚焦于铝合金研发及加工环节，在上游电解铝项目方面缺乏建设和运营经验；此外，公司缺少具有电解铝项目建设和运营管理经验的资深团队，难以有效应对项目中的技术挑战和管理难题。因此，现阶段公司尚不具备电解铝项目建设和管理经验。
3、从风险方面，全资投资或有可能面临较大的投资风险
鉴于本次项目的投资金额较大、公司缺乏相关的项目建设和运营经验、缺乏相应的专业团队，全资投资或有可能面临较大的投资风险。综合上述三方面主要原因，公司现阶段尚不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的综合能力，因此公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”。
三、公司拟采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因及必要性
1、因项目资源无法分割，公司拟通过参股投资方式参与“沙特红海铝产业链综合项目”
2022年，项目公司和沙特投资部签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目，目前项目所需使用的所有的土地、天然气、电力等资源均以项目公司的名义取得，无法单独将高精度铝棒和板带箔加工业务拆分给上市公司。
2、“沙特红海铝产业链综合项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异
中国工业和信息化部于2018年1月正式推出了《铝产能置换方案》，将中国电解铝总产能保持在2017年的水平，即每年约4,500万吨（“铝产能上限”）。目前国内电解铝运行总产能已经接近铝产能上限。在供给确定、需求增长的预期下，电解铝行业利润远超下游铝加工行业利润。公司通过参与投资“沙特红海铝产业链综合项目”，将可收获从上游电解铝到下游铝加工的全链路投资收益。
截止目前，公司已开展越南项目和墨西哥项目两个海外投资项目，越南项目和墨西哥项目测算的内部收益率（税后）分别为13.35%和12.98%。根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”内部收益率为22.08%（税后），高于公司目前已开展的两个海外投资项目，在投资收益方面表现优异。
3、投资“沙特红海铝产业链综合项目”符合公司全球化战略、有助于开拓中东市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以本次参股投资为公司开拓中东市场的最优选择
公司目前已在海外拓展越南、墨西哥市场，尚未涉及中东市场。本次通过“沙特红海铝产业链综合项目”，公司能够与产业龙头企业共建铝生产和铝合金加工
产业集群，进军中东市场，进一步提升公司全球影响力和竞争力。公司将充分利用沙特丰富的资源环境与政策支持，派遣专业团队参与管理“沙特红海铝产业链综合项目”铝合金产品加工的生产、销售等环节，切实参与项目公司的管理运营，及时跟进项目建设情况。公司在国内探索出了“铝水不落地模式”，2023年公司采购电解铝液总量占电解铝原料总量的76%。此模式避免了铝锭二次重熔，从而节省能源和原材料成本，同时降低碳排放。
“沙特红海铝产业链综合项目”将延续使用电解铝液作为主要的加工原材料，但是项目所在地周边没有电解铝液产能，因此需要建设上游电解铝液产能，以供给下游铝加工。若项目采用铝锭作为主要的加工原材料，一方面不利于低碳环保；另一方面当地产能局限，无法长期持续稳定供应；若从其他国家或地区采购铝锭，则运输成本及工艺成本将会显著提升。因此，公司如果不依托实际控制人及一致行动人在上游电解铝行业新建产能能力、产业链资源优势和综合技术优势，公司将因原材料紧缺等问题而很难在项目当地开展铝产业链业务。
4、公司与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”，可以最大限度避免商业风险和投资风险
鉴于宏观经济、行业市场环境、行业政策以及业务发展等多重因素可能带来的政策性风险、市场竞争风险等挑战，特别是在“沙特红海铝产业链综合项目”初期存在的不确定性，公司经过深思熟虑并与控股股东及实际控制人充分沟通后，计划与控股股东及实际控制人共同投资该项目。
此决策旨在最大限度避免公司全资投资可能带来的潜在风险等不利影响，确保公司经营的稳定性；公司能够在分享项目潜在收益的同时，分散投资风险，增强项目的灵活性和适应性，同时最大化保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，为了维护公司利益，使股东利益最大化，公司拟放弃全资投资，通过参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占项目公司的股份比例为25.20%，此举既有利于公司获得较为可观的投资收益，又能最大限度规避公司的投资风险。
四、本次关联交易概述
公司全资孙公司Richmond与关联方Startford、Kingston及非关联第三方UP
Global、Deepwater共同以现金出资方式向RSA Holding投资不超过825,750,000.00美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。后续RSA Holding将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSA Holding对项目公司持股比例为100%。RSA Holding本次投资前后的股权变更情况如下：
（单位：万美元）
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 变化情况 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |||
| 1 | Startford | 0.032 | 32.00% | 20,808.90 | 25.20% | 增资 |
| 2 | Kingston | 0.033 | 33.00% | 27,745.20 | 33.60% | 增资 |
| 3 | UP Global | 0.023 | 22.80% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 4 | Deepwater | 0.012 | 12.20% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 5 | Richmond | 0.000 | 0.00% | 20,808.90 | 25.20% | 新增 |
| 合计 | 0.100 | 100.00% | 82,575.00 | 100.00% | ||
注：尾差系四舍五入所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford、Kingston与公司存在关联关系，故本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当回避表决。
公司于2025年3月6日分别召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，由公司全资孙公司Richmond和关联方Startford与Kingston向RSA Holding共同投资，并由RSAHolding作为投资主体向“沙特红海铝产业链综合项目”的项目公司投资建设，其中Richmond投资不超过2.09亿美元，关联方Startford与Kingston分别增资不超过2.09亿美元和2.78亿美元。本次投资完成后，Richmond、Startford与Kingston分别对RSA Holding持股25.20%、25.20%和33.60%。董事会同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次投资的具体安排并签署与本次投资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了该事项。本议案尚需提交股
东大会审议。过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
五、关联方介绍
1、Startford Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439690G成立时间：2024年9月26日注册资本：100美元注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：创新集团间接持有100%股份主要财务数据：Startford为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Startford资产总额0美元，净资产0美元；2024年9-11月Startford营业收入0美元，净利润0美元。
Startford不存在影响偿债能力的重大或有事项。关联关系：Startford是公司控股股东创新集团的全资孙公司，崔立新系创新集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford为公司的关联法人。
2、Kingston Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439687K成立时间：2024年9月26日注册资本：100美元注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：崔立新间接持有100%股份主要财务数据：Kingston为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Kingston资产总额0美元，净资产0美元；2024年9-11月Kingston营业收入0美元，净利润0美元。
Kingston不存在影响偿债能力的重大或有事项。
关联关系：Kingston是公司实际控制人崔立新的全资控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Kingston为公司的关联法人。
六、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.
成立时间：2024年10月10日
注册资本：1,000美元
注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE
企业性质：其他控股公司
（二）权属情况
截至目前，RSA Holding股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经RSA Holding确认，RSA Holding不属于失信被执行人。
（三）主要财务指标
RSA Holding成立于2024年10月10日，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2024CQAA2B0204），截至2024年11月5日，RSA Holding权益资本金尚未实缴到位，未开立银行账户，尚未开始经营，尚无财务报表数据。
七、本次投资定价政策和定价依据
根据公平、公正和公开的原则，经协商，投资各方将根据《股东协议》进行增资并缴纳出资，投资各方股份认购价格相同，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
八、本次投资协议主要内容
本次《股东协议》需经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1. 合同主体
(1)Startford Management Pte. Ltd.；
(2)Kingston Management Pte. Ltd.；
(3)Richmond Management Pte. Ltd.；
(4)Deepwater Navigation Ltd.；
(5)UP Global Cayman Fund SPC；
(6)Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.。
2. 投资标的
Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.是一家在新加坡注册成立的私人有限责任公司，注册资本为1000美元，注册编号202441780R，注册办公地址为9RAFFLES PLACE #26-01 REPUBLIC PLAZA SINGAPORE 048619。“沙特红海铝产业链综合项目”将在沙特阿拉伯境内开发、建设并运营以下设施：
(a)设计产能50万吨/年的电解铝厂；
(b)设计产能50万吨/年的下游铝制品加工厂，包括高精度铝棒加工厂、铝板带箔加工厂；
(c)辅助建设设计产能1万吨/年的铝灰处理厂及配套电网联络线。
3. 交易价格及支付方式
“沙特红海铝产业链综合项目”所需要的股东总投资不超过825,750,000.00美元（US$825,750,000.00），且每个股东应按《股东协议》所确定的比例以现金出资的方式承担“沙特红海铝产业链综合项目”的投资金额，《股东协议》确定的投资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 1 | Startford | 25.20% |
| 2 | Kingston | 33.60% |
| 3 | UP Global | 8.00% |
| 4 | Deepwater | 8.00% |
| 5 | Richmond | 25.20% |
4. 股东权利
股东享有信息权、利润分配权、优先购买权、随售权、拖售权等权利，并且在遵守《股东协议》关于董事任命权利相关约定的前提下，Richmond、Startford和Kingston均有权各提名两名董事，UP Global和Deepwater有权共同提名一名董事。
5. 协议的生效条件
《股东协议》在各股东适当签署，并履行完毕其依据法律、法规或任何证券交易所规则所产生的义务，以及Richmond和Startford已分别在其各自股东所在国的有关主管部门履行完成ODI备案后方可生效。
6. 违约行为及违约责任：
《股东协议》列明了若干股东违约事件，主要包括：(i) 该股东或其母公司发生控制权变更；(ii) 违反《股东协议》的协议规定处置其在RSA Holding中的股东权益；(iii) 实质性或持续性违反有关反贿赂和反腐败法律或《股东协议》关于保留事项的相关条款，且如果可以补救，但在其他股东要求补救后的二十（20）个工作日内未能合理地补救；(iv) 该股东或其最终母公司发生破产或类似事件，或者被接管，或被认定为无力偿还债务，或停止经营其业务或其大部分业务。若一方发生任何上述违约事件，该方可能被要求以公允价值（由根据《股东协议》指定的专家确定）将其股份转让给选择收购其股份的未违约股东。此外，上述规定不影响非违约股东或RSA Holding对违约股东所享有的任何权利、补救或索赔，包括索赔损害赔偿、或在适当情况下寻求禁令、特定履行或类似的法院命令以执行违约股东的义务，或根据《股东协议》终止与清算章节行使其他规定的权利。
7. 法律适用及争议解决：
《股东协议》及由《股东协议》引起或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖并应根据英国法律进行解释。
任何一方均可以书面通知其他各方任何凡因本协议引起或与本协议相关的争议的存在，并由各方尝试解决该争议。所有在争议通知送达后的至少二十（20）个工作日内仍未解决的争议，应根据任何一方的申请提交给并最终由伦敦国际仲裁院（“LCIA”）根据其适用的规则进行仲裁。仲裁地为伦敦，仲裁语言为英语。上述仲裁条款的适用法律为英国法律。
九、本次事项涉及控股股东及其一致行动人的承诺内容及承诺履行情况
2022年10月19日公司披露了《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，为避免重组事项完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次事项涉及的承诺内容为：
“ 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人
及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4 点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。”公司控股股东及其一致行动人已按照上述承诺，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特红海铝产业链综合项目”的商业机会，已实际履行上述承诺中的义务，不存在违反承诺的情形。
十、崔立新及其一致行动人关于本次事项的新增承诺
1、公司将督促崔立新及其一致行动人积极推动解决潜在同业竞争问题，在项目全面投产后60个月内，“沙特红海铝产业链综合项目”同时满足如下条件时，解决该潜在同业竞争问题：
（1）沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策发生变化，允许拆分项目中的铝加工相关业务板块；
（2）RSA Holding开展的“沙特红海铝产业链综合项目”已建成投产，并具备一定盈利能力(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、具备可持续性经营条件)；
（3）符合其他注入上市公司的法定条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。
崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，以下列方式解决：
（1）上市公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及其一致行动人将无条件同意以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，将该铝加工板块业务注入到上市公司内；
（2）若将铝加工板块业务注入到上市公司内的事项未通过股东大会同意，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方；
（3）若上市公司决定放弃优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方。
2、若沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策在“沙特红海铝产业链综合项目”全面投产之日起 60个月内仍未发生变化，崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，将积极寻找非关联第三方买家，并将其所持有RSA Holding的股份转让给非关联第三方，以解决潜在同业竞争问题。
十一、本次事项对公司的影响
1、公司控股股东及其一致行动人已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺》，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特红海铝产业链综合项目”的商业机会，同时崔立新及其一致行动人承诺公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，已实际履行承诺函中的义务，符合《关于避免同业竞争的承诺》，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2、公司从稳健经营的角度出发，主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资的方式参与本次商业投资事项，有利于公司最大限度防范财务风险和投资风险，合理控制资产负债率，有利于促进公司持续健康发展。
3、公司通过“沙特红海铝产业链综合项目”，能够与关联方控制的铝加工上
游企业联合建立起以铝生产和铝合金加工为核心的产业集群，进入中东市场，是加快公司全球化战略，提高公司生产保障能力，进一步提升公司整体的全球影响力和竞争力的重要一步。但由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会面临政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险等风险，导致经营活动过程中面临一定的风险。公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，对RSA Holding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
十二、历史关联交易情况
过去12个月，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
本议案构成关联交易，关联股东山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟需回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司 2025年3月24日
三、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及
注销部分募集资金专户的议案》各位股东：
为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司募集资金投资项目中的“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”（以下简称“拟结项的募投项目”）予以结项，并将结项后剩余募集资金19,743.22万元（截至2024年12月24日金额，实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，后续将用于公司日常生产经营及业务发展。在节余募集资金划转完毕后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。具体情况如下：
一、募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。前述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2023年8月29
日与招商银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司北京宣武支行、中国工商银行股份有限公司北京市分行及华泰联合证券有限责任公司分别签订募集资金专户存储监管协议，明确了各方的权利和义务。2024年6月4日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，为更广泛覆盖下游客户，充分满足不同区域客户的需求，公司综合考虑市场环境变化后，同意将募投项目“年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）”部分转移至内蒙实施，增加全资子公司内蒙古创新新材料有限公司为募投项目的实施主体，增加内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园C区为募投项目的实施地点，同时增加配套募集资金专用账户。2024年9月25日，公司、内蒙古创新新材料有限公司与招商银行股份有限公司北京分行及华泰联合证券有限责任公司分别签订募集资金专户存储监管协议。上述募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金实际使用基本情况
截至2024年12月24日，公司募集资金使用情况如下：
| 募投项目名称 | 扣除发行相关的中介费后拟投入募集资金（万元） | 已投入金额（万元） | 投资进度 | 账户余额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期） | 69,112.72 | 49,715.45 | 71.93% | 19,743.22 | 2024年12月 |
| 年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期） | 78,985.96 | 35,211.71 | 44.58% | 21,123.62 | 2025年8月 |
截至2024年12月24日，公司已使用募集资金84,927.16万元，暂时补充流动资金23,000.00万元，公司募集资金账户余额为40,866.84万元，其中利息收入
696.88万元，手续费支出1.56万元，尾差系四舍五入所致。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2023年9月22日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过7 亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立财务顾问、独立董事、监事会均发表了明确
同意意见。2024年9月20日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币7亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司。
2、公司于2024年9月26日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过4.7亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起至2025年8月31日。公司独立财务顾问、监事会均发表了明确同意意见。2024年11月25日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.4亿元归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，具体情况见公司于2024年11月26日披露的《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-057）。截至本公告披露日，仍在使用期限内的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币2.3亿元尚未归还至募集资金专用账户。
三、本次拟结项的募集资金投资项目募集资金节余原因
本次拟结项的“年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）募投项目”，募集资金节余的主要原因如下：
1、公司在募投项目建设过程中，为优化供应链体系，保证募集资金的有效利用，发挥募集资金最大作用，在生产线购置上，部分设备从募投项目规划国外进口设备调整至性价比更高的国产设备，既能够满足生产需求，又能有效降低募投项目的实际采购成本，节约了部分募集资金。
2、公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目顺利实施及项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，通过加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，降低项目开支。
3、募集资金在专户存储期间产生了一定的利息收入。此外，拟结项募投项目的节余资金中包含支付周期较长且尚未支付的部分设备款、工程项目的验收款、质保金等，节余募集资金转出后，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定从公司流动资金中予以支付。
公司拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，同时结合公司产品市场变化情况，目前拟结项的募投项目投入已能够基本满足未来一定期间的生产订单需求，故将该募投项目作结项处理，旨在更合理、有效地使用募集资金。
四、节余募集资金的使用计划及注销部分募集资金专户的情况
公司拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，因此，公司拟将前述募投项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金19,743.22万元（以资金转出当日银行结息后的实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。在上述节余募集资金划转完毕后，公司将办理上述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
五、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
公司本次拟结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，不会影响公司业务的正常经营开展，不存在损害公司和股东利益的情形。结项后剩余的募集资金用于永久补充流动资金，可以一定程度上满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，进一步降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，继续加强募集资金使用的监督管理，确保募集资金合法、有效和安全地使用。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议！
创新新材料科技股份有限公司2025年3月24日