申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2022年修订）》等有关规定，对南侨食品2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）6,352.9412万股，发行价格为人民币16.98元/股，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除与发行有关的费用人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民币99,127.73万元，募集资金已于2021年5月12日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年5月13日出具了验资报告（毕马威华振验字第2100640号）。
（二）募集资金使用和结余情况截至2024年12月31日，募集资金余额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 实际收到的募集资金 | 103,104.75 |
| 减：募投项目累计使用金额 | 59,569.29 |
| 其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额 | 24,247.98 |
| 使用募集账户支付的募投项目款 | 35,321.31 |
| 减：以自筹资金预先支付的发行费用置换金额 | 3,977.02 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 4,470.59 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 44,029.02 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2018年5月18日2017年年度股东大会审议通过了《南侨食品集团（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时，公司于2023年10月26日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理制度》（2023年9月修订）。
（二）募集资金管理情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，保荐机构与公司已于2021年6月4日及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》、《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，保荐机构与公司及新增募
集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金专户银行存款情况详见下表：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 账户类别 | 余额 |
| 花旗银行(中国)有限公司上海分行 | 1736098225 | 募集资金专户 | 168.22 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 | 1001266329200587996 | 募集资金专户 | 19.50 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 | 1001266314200047553 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 190.00 |
| 盘谷银行(中国)有限公司上海分行 | 100100000012872 | 募集资金专户 | 61.83 |
| 盘谷银行(中国)有限公司上海分行 | 100100000012872-3 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 100.00 |
| 玉山银行(中国)有限公司广州分行 | 581000001425 | 募集资金专户 | 177.91 |
| 玉山银行(中国)有限公司广州分行 | 581000001433 | 募集资金专户 | 116.02 |
| 玉山银行(中国)有限公司广州分行 | 581000001441 | 募集资金专户 | 163.81 |
| 玉山银行(中国)有限公司广州分行 | 000585000003571 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 1,300.00 |
| 玉山银行(中国)有限公司广州分行 | 000585000003587 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 9,900.00 |
| 中国银行股份有限公司上海市金山支行 | 455981507893 | 募集资金专户 | 10.97 |
| 中国银行股份有限公司上海市金山支行 | 445563190318 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 270.00 |
| 招商银行股份有限公司上海古北支行 | 121929690210558 | 募集资金专户 | 54.58 |
| 招商银行股份有限公司上海古北支行 | 12192969027900028 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 1,130.00 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1736098225 | 募集资金专户 | 168.22 |
| 中国银行股份有限公司天津滨海城市广场支行 | 277892707070 | 募集资金专户 | 2,414.13 |
| 星展银行(中国)有限公司上海分行 | 30018552388 | 募集资金专户 | 2,738.02 |
| 星展银行(中国)有限公司上海分行 | 012412060125 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 16,000.00 |
| 盘谷银行(中国)有限公司重庆分行 | 100500000001352 | 募集资金专户 | 3,214.12 |
| 盘谷银行(中国)有限公司重庆分行 | 100500000001352-19 | 募集资金专户-七天通知存款户 | 6,000.00 |
| 合计 | 44,029.02 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目情况截至2024年
月
日，2024年度募投项目投入情况详见附表
：募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2024年2月1日召开第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币56,000.00万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。期限为自公司2024年2月1日第三届董事会第三次会议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司监事会对该议案发表了同意意见。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金34,890.00万元用于购买七天通知存款，具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品名称 | 存款方式 | 余额 | 到期日 | 预计年化收益率 | 存款期限 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 190.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.25% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 盘谷银行（中国）有限公司上海分行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 100.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.55% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 玉山银行（中国）有限公司广州分行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 1,300.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.55% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 玉山银行（中国）有限公司广州分行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 9,900.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.55% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 中国银行股份有限公司上海市金山支行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 270.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.25% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 招商银行股份有限公司上海古北支行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 1,130.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.35% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 星展银行（中国）有限公司上海分行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 16,000.00 | 无固定期限，到期前 | 1.45% | 无固定期限，到期前 |
| 银行名称 | 产品名称 | 存款方式 | 余额 | 到期日 | 预计年化收益率 | 存款期限 |
| 七天通知 | 七天通知 | |||||
| 盘谷银行（中国）有限公司重庆分行 | 通知存款 | 七天通知存款 | 6,000.00 | 无固定期限，到期前七天通知 | 1.55% | 无固定期限，到期前七天通知 |
| 合计 | 34,890.00 | |||||
2024年度，公司在上述额度范围内向工商银行，盘谷银行，玉山银行，中国银行，招商银行及星展银行购买七天通知存款和一年期定期存款，取得到期收益
915.04万元。截至2024年
月
日，除上述七天通知存款外，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至公司的募集资金账户。
公司为确保资金安全采取了以下风险控制措施：
、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权，包括但不限于选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
、公司将严格按照《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。公司选择的系安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，公司及全资子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。
（三）节余募集资金使用情况2024年11月29日，公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系首发募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态，上述项目原计划投入募集资金23,241.64万元，截至2024年11月20日，扣除应付未付金额98.28万元后，节余募集资金637.65万元（含利息收入），节余募集资金占计划投入募集资金比例为2.74%。公司将截至2024年11月20日的节余募集资金637.65万投入首发募集资金投资项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目使用。本次结项的募投项目募集资金应付未付金额合计98.28万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。待支付款项完结后，公司将办理销户手续，注销“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”募集资金账户。公司董事会授权公司管理层在支付款项完结后办理销户手续。
（四）募集资金使用的其他情况本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况截止2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：2024年度变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2024年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、保荐机构主要核查工作
通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南侨食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司负责人等相关人员进行访谈。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南侨食品2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 991,277,271.83 | 本年度投入募集资金总额 | 117,212,761.57 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 311,530,114.83 | 已累计投入募集资金总额 | 595,692,901.63 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 31% | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)(注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 扩产建设及技改项目 | 是 | 587,971,271.83 | 382,624,757.00 | 382,624,757.00 | 65,210,601.00 | 303,315,126.57 | (79,309,630.43) | 79.27% | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 冷链仓储系统升级改造项目 | 是 | 129,600,000.00 | 23,416,400.00 | 23,416,400.00 | 3,800,855.00 | 21,597,730.00 | (1,818,670.00) | 92.23% | （注2） | （注2） | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心升级改造项目 | 否 | 64,706,000.00 | 64,706,000.00 | 64,706,000.00 | 7,563,242.00 | 17,526,100.49 | (47,179,899.51) | 27.09% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 否 | 209,000,000.00 | 209,000,000.00 | 209,000,000.00 | - | 209,143,881.00 | 143,881.00 | 100.07% | （注2） | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 重庆生产基地 | 是 | - | 311,530,114.83 | 311,530,114.83 | 40,638,063.57 | 44,110,063.57 | (267,420,051.26) | 14.16% | 2026年3月（注3） | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | - | 991,277,271.83 | 991,277,271.83 | 991,277,271.83 | 117,212,761.57 | 595,692,901.63 | (395,584,370.20) | 60.09% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 公司于2024年11月29日分别召开了第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。因公司重庆基地项目于2023年9月取得土地证，晚于原计划进度；厂房须充分考虑土壤承载能力及稳定性，前期土地加固等基础建设耗时较长，建设施工阶段较原计划有所延后；叠加连续极端高温天气及园区蒸汽投资规划调整，厂房建设施工项目阶段性放缓。同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆基地项目达到预定可使用状态的日期从2024年11月延期至2026年3月。 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2024年度，公司无此情况 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金用于购买七天通知存款尚余348,900,000.00元，其他理财产品均已到期，理财产品的本金及收益9,150,445.26元已归还至公司的募集资金账户。 | ||||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | （注2） | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 截至2024年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。 | ||||||||||||||
注
：由于公司未承诺截至期末投入金额，此处填写为募集资金承诺投资总额.
注
：
2024年
月
日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系首发募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态，同意将上述两个项目进行结项，并将结项后节余的募集资金共计
637.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。冷链仓储系统升级改造项目仓储设施改造升级，不适用直接效益测算。与外租冷链仓库相比，自建冷链仓储设施将有利于公司控制成本，提升运营效率。注
：
2024年
月
日，本公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆基地项目达到预定可使用状态的日期从2024年
月延期至2026年
月。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 扩产建设及技改项目(注1) | 扩产建设及技改项目 | 382,624,757.00 | 382,624,757.00 | 65,210,601.00 | 303,315,126.57 | 79.27% | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 重庆生产基地(注2) | 扩产建设及技改项目 | 311,530,114.83 | 311,530,114.83 | 40,638,063.57 | 44,110,063.57 | 14.16% | 2026年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 冷链仓储系统升级改造项目 | ||||||||||
| 合计 | 694,154,871.83 | 694,154,871.83 | 105,848,664.57 | 347,425,190.14 | 50.05% | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 注1：公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。本次变更原项目“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨食品有限公司变更为广州南侨食品有限公司及天津吉好食品有限公司，相应的实施地点由天津经济技术开发区渤海路52号变更为广州市黄埔区东区街道联广路333号(广州经济技术开发区)。本次变更仅涉及实施主体及实施地点的变更，募集投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不存在变化。注2：于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。本次涉及变更使用的募投项目包括原项目“扩产建设及技改项目”暂未使用的募集资金人民币20,534.65万元及原项目“冷链仓储系统升级改造项目”暂未使用的募集资金人民币10,618.36万元，变更募集资金总额为人民币31,153.01万元，用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总投资约为40,114.87万元，不足部分由公司自筹资金补足。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 公司于2024年11月29日分别召开了第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。因公司重庆基地项目于2023年9月取得土地证，晚于原计划进度；厂房须充分考虑土壤承载能力及稳定性，前期土地加固等基础建设耗时较长，建设施工阶段较原计划有所延后；叠加连续极端高温天气及园区蒸汽投资规划调整，厂房建设施工项目阶段性放缓。同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将重庆基地项目达到预定可使用状态的日期从2024年11月延期至2026年3月。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||