证券代码：600289 证券简称： *ST信通 公告编号：2025-058
亿阳信通股份有限公司关于上海证券交易所对公司《关于对亿阳信通股份有限公
司以资抵债相关事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）于近日收到上海证券交易所《关于对亿阳信通股份有限公司以资抵债相关事项的问询函》（上证公函【2025】0187号）（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》内容高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的内容进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下：
一、 问询函涉及问题
1、公告显示，截至目前公司非经营性资金占用余额31,839.15万元，控股股东亿阳集团承诺于公司被叠加实施退市风险警示2个月期限届满前（到期日3月13日）全额以现金方式进行清偿。请公司结合控股股东目前资金筹措进展，评估是否存在不能按期偿还资金占用款项的风险，并充分提示。【公司回复】
公司已收到独立董事《关于推进控股股东非经营性资金占用及相关事项的督促函》，高度重视督促函提及事项，已再次向亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”或“控股股东”）发函，督促其按期还款。截至问询函披露日，公司已收到控股股东指定第三方偿付款项31,839.15万元，控股股东此前承诺现金清偿事项已履行完毕。
2、公告显示，南京兰埔成主要从事聚酯薄膜生产，2023年、2024年前三季度实现营业收入分别为4.13亿元、3.59亿元，净利润分别为-0.61亿元、-0.24亿元。2024年三季度末，南京兰埔成资产负债率为62.06%。请公司结合南京兰埔成目前净利润持续亏损的实际情况和资产负债率情况，说明本次交易是否有助
于改善上市公司的可持续盈利能力，是否有助于提升上市公司质量。【公司回复】
1、本次交易公司受让股权比例较低，目前其亏损对公司整体盈利能力影响有限。
本次交易，公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“南京兰埔成”）的股权比例为9.0134%，占比较小，公司在南京兰埔成的经营状况中承担的财务风险较为有限，目前其亏损对公司的盈利能力不会产生重大负面影响。
2、未来随着新产品市场验证周期完成，南京兰埔成盈利能力有望改善
南京兰埔成拥有2条聚脂薄膜、1条涂布线，主要生产反射膜、白膜等相关产品，2003年建成投产，固定资产原值11,523万元，年折旧额297万元。2019年，南京兰埔成在安徽投资开工兴建新厂区，实施主体为全资子公司安徽和怡光电新材料有限公司（以下简称“安徽和怡光电”），新建2条聚脂薄膜，4条涂布线，主要生产白膜、蓝膜、亚光膜、光学基膜及反射涂布膜等相关产品，于2021年7月陆续投产，固定资产原值57,455万元，年折旧额3,579万元。其中光学基膜为新产品，因终端客户对产品测试要求较高，存在一个较长的市场验证周期，对供应链产品的认证流程较为严格，通常需要6个月至2年不等的时间进行全面测试。测试通过后，客户也会从小批量采购开始，逐步放量，确保产品稳定性。基于上述新产品尚处于试产过程中，目前新建生产线尚未完全投入生产。据不完全统计，2024年，安徽和怡光电新投产生产线产能利用率50%左右，固定资产折旧摊销达3,500余万元，在现阶段对南京兰埔成全年净利润产生一定压力。但在市场验证周期完成后，随着新生产线产能逐步释放，销量逐渐扩大，未来有望改善南京兰埔成的整体盈利能力。
3、公告显示，本次交易以资产评估值作为以资抵债的定价基础，南京兰埔成100%股权采用市场法的评估值为7.46亿元、增值率137.61%，采用资产基础法评估值5.23亿元、增值率66.55%，最终采用市场法评估结果作为评估结论。请公司说明本次交易选取市场法作为评估结论的原因及合理性，本次交易作价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。【公司回复】
1、选择市场法作为评估结论的原因及合理性
在资产评估中，选择合适的评估方法是确保评估结果公允的关键。根据南京兰埔成的业务特点、所处行业及市场情况，公司认为市场法作为评估方法更加符合南京兰埔成的实际情况，能够更好地反映其市场价值，具体理由如下：
（1）行业特点与市场法的契合度
聚酯薄膜行业属于技术密集型和资本密集型行业，技术积累、市场渠道、品牌效应等无形资产在企业价值中占有重要地位。市场法能够充分反映行业的市场趋势、技术创新及竞争态势，从而更准确地评估企业的市场价值。尤其是在该行业，技术壁垒较高且市场容量较大，企业的市场地位和盈利能力往往决定了其价值，因此市场法的评估结果能够更直观地反映南京兰埔成的真实市场价值。
（2）有关市场法（上市公司比较法）相关说明
本次评估所采用的具体评估方法为市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。通过对比公司与被评估单位的盈利回报指标、资产运营指标、风险防控指标、持续发展指标等方面的调整，上市公司比较法能够充分考虑市场对企业未来发展的预期，并进行相应的价值调整。上市公司比较法能够综合反映同行业类似公司在市场中的交易情况及其估值水平，考虑无形资产对企业价值的贡献，更好地体现资本市场对该行业的预期与未来增长潜力。
南京兰埔成的产品属于塑料制品-聚酯薄膜，因此从上市时间、主营业务、以及所披露的信息等相关资料，根据同花顺中的行业分类软件-塑料制品行业A 股市场上共选取了3家上市公司：长阳科技、双星新材、裕兴股份作为本次评估中的可比公司，结合南京兰埔成目前实际情况，选取EV/S（企业价值与销售收入比率）作为价值比率进行市场法计算。
在评估过程中通过确定可比指标、修正上市公司EV/S系统、确定流动性折扣、调整控股权溢价、计算被评估单位对应参数、确定非经营性资产等评估流程，得出了7.46亿元的评估结果，符合市场对类似企业的估值标准，具体内容如下：
市场法评估值估算表 单位：万元
| 序号 | 南京兰埔成新材料有限公司 | EV/S比率乘数 |
| 1 | 被评估公司比率乘数取值(EV/S) | 1.61 |
| 2 | 被评估公司对应参数（销售收入） | 44,683.10 |
| 3 | 被评估公司非经常性损益 | 0.00 |
| 4 | 被评估公司对应参数（销售收入） | 44,683.10 |
| 5 | 被评估公司全投资计算价值 | 71,897.81 |
| 6 | 被评估公司负息负债 | 31,187.89 |
| 7 | 被评估企业股权价值（不含非经营性资产及负债） | 40,709.92 |
| 8 | 控制权溢价 | |
| 9 | 非经营性资产净值 | 33,519.06 |
| 10 | 货币资金加回 | 333.43 |
| 11 | 被评估单位股权市场价值（取整） | 74,562.00 |
| 12 | 少数股权比例 | 0.00% |
| 13 | 被评估单位股权市场价值（万元取整） | 74,562.00 |
2、交易作价的公允性分析
本次交易作价的依据为市场法（上市公司比较法）评估报告，本次评估过程中，所有评估数据来源于公开的市场交易数据，并且经过严格的调整与分析，确保了评估方法的合规性与透明性。此外，1）本次交易以资产评估值90%作为定价基础，充分考虑了以资抵债的对应现值予以折扣；2）如后续3个完整会计年度内发生减值，或者经核查或审计等发现该资产最终抵债金额低于6,048.54 万元划扣金额，公司有权相应扣减抵债金额，公司间接控股股东大连和升控股集团有限公司承诺不足部分以现金方式予以补足。综上，公司认为，本次交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情况。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2025年3月8日