证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-017
圣湘生物科技股份有限公司
关于受让深圳市真迈生物科技有限公司部分股权
并增资暨与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”），其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至15.549381%。
? 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次交易事项概述
为进一步落实公司战略规划，完善公司在基因测序领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同
投资的议案》。同意公司与关联方产业基金共同投资真迈生物。其中，公司以自有资金合计投资1.3亿元，通过受让股权及增资交易后，公司对真迈生物的持股比例将由
11.903047%增加至15.549381%，总体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 股东名称 | 投前持股比例 | 总投资金额（含受让股权及增资） | 认购的新增注册资本 | 受让的老股 | 投后持有的真迈生物注册资本 | 投后持股比例 |
| 圣湘生物 | 11.903047% | 13,000 | 10.318251 | 10.452027 | 76.888943 | 15.549381% |
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人及股权转让方基本情况”之“（一）关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司及第二届董事会2025年第四次临时会议、第二届监事会2025年第二次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。
二、关联人及股权转让方基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金50%的财产份额，产业基金的执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人为长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）。圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。同时，产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中2名由圣维荣泉提名，1名委员由公司提名。
公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。
综上所述，根据《上市规则》等相关规定，产业基金为公司的关联法人。除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人基本情况
| 企业名称 | 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023-04-17 |
| 出资总额 | 40,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 长沙圣维荣泉创业投资有限公司 |
| 住所及主要办公地点 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-431房 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MACED9UK11 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 圣维荣泉出资比例1%，圣湘生物出资比例50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司出资比例25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例20%，毛铁出资比例3.375%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例0.625%。 |
| 最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计） | 截至2024年12月31日，总资产39,551.91万元，净资产39,551.91万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-874.29万元。 |
（三）股权转让方基本情况
| 企业名称 | 南京中正科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京中正”） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2015-03-17 |
| 出资总额 | 2,100万元 |
| 执行事务合伙人 | 朱庆心 |
| 住所及主要办公地点 | 南京市江宁区乾德路2号B320-41（江宁高新园） |
| 统一社会信用代码 | 91320100302751547R |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资 |
| 未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 合伙人朱庆心出资比例76.1905% |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为真迈生物股权，属于《上市规则》中的购买资产和对外投资事项。
（二）交易标的基本情况
| 企业名称 | 深圳市真迈生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012-07-04 |
| 注册资本 | 471.464698万元 |
| 法定代表人 | 颜钦 |
| 住所及主要办公地点 | 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602 |
| 统一社会信用代码 | 914403005990671472 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：临床检验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 是否失信被执行人 | 否 |
主要股东及持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例
19.00%，圣湘生物持股比例11.90%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股比例10.06%，深圳市真迈创泰企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例5.51%。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额34,223.76万元，负债总额32,768.73万元，资产净额1,455.03万元；2024年度
实现营业收入20,971.87万元，净利润-9,883.99万元。（由于真迈生物2024年度相关审计尚未完成，最终的财务数据以符合规定的会计师事务所出具的审计报告为准）
真迈生物及其实际控制人将确保真迈生物现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先购买权，就本次增资同意放弃新增注册资本的优先认缴权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易经转让双方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，综合考虑真迈生物业务经营情况、知识产权及研发技术潜在价值、测序领域的市场前景及未来发展预期等因素，并参考真迈生物前次融资估值，经各方充分沟通、协商一致确定。
本次交易分为老股转让及增资两个环节，公司本次合计以1.3亿元的对价，取得真迈生物20.770278万元注册资本，对真迈生物的持股比例将由11.903047%增加至
15.549381%。其中，老股转让的估值为19.55亿元，公司以4,333.333333万元的对价受让南京中正所持有的10.452027万元注册资本。真迈生物本次拟新增注册资本
23.017637万元，增资的投前估值为39.60亿元人民币，公司以8,666.666667万元的对价认缴其中10.318251万元注册资本。
本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体
圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方；真迈生物及其实际控制人；南京中正及真迈生物其他股东。
2、交易价格
投资方拟按195,465.796340万元估值合计受让真迈生物老股东20.867598万元注册资本，合计股权转让价款为8,666.666667万元。其中，圣湘生物以4,333.333333万元的对价，受让南京中正所持有的10.452027万元注册资本，占真迈生物当前注册资本的2.216927%。具体受让情况如下：
| 序号 | 受让方 | 拟受让注册资本（万元） | 股权转让价款（万元） | 转让股权比例 |
| 1 | 圣湘生物科技股份有限公司 | 10.452027 | 4,333.333333 | 2.216927% |
| 2 | 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） | 1.608004 | 666.666667 | 0.341066% |
| 3 | 本轮其他投资方 | 8.807567 | 3666.666667 | 1.868128% |
| 合计 | 20.867598 | 8,666.666667 | 4.426121% | |
如自本协议签署之日至交割日期间，真迈生物未发生其他股权变动，在本次股权转让交易完成后，圣湘生物的持股比例将由11.903047%增加至14.119974%。
3、交割或过户时间安排
本协议签署后，真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经受让方书面豁免，即向受让方发出交割通知书，受让方在收到交割通知书后10个工作日（或经相关股权转让方就其自身股权转让同意的更长时间）内，向转让方指定银行账户支付各自应付股权转让价款的50%。
真迈生物应在确认转让方收到上述第一期股权转让价款后15个工作日内，办理完成本次老股转让所需要的一切政府登记及备案手续。
在真迈生物按照上述约定办理完成本次老股转让所需要的一切政府登记及备案手续后10个工作日（或经相关股权转让方就其自身股权转让同意的更长时间）内，受让方向转让方指定银行账户支付各自应付股权转让价款的剩余50%。
4、违约责任
除本协议及其相关补充协议（如有）另有约定，任何一方（以下简称“违约方”）如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应承担违约责任并赔偿未违反本协议约定的当事方（以下简称“守约方”）因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用，且守约方有权选择继续履行本协议或要求解除本协议。
5、生效时间
本协议自首页所列签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成立，在圣湘生物取得本次股权转让所必须的内部授权和批准（包括董事会和股东大会）及获得证券交易所同意（如涉及）之日起生效。
（二）增资协议
1、协议主体
圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方；真迈生物及其实际控制人；南京中正及真迈生物其他股东。
2、增资认购方案
（1）资金用途
经各方协商一致，真迈生物通过本次增资取得的资金应用于公司的产品研发、生产、公司其他日常运营所需，不得用于偿还股东贷款或关联企业欠款等非运营性用途。
（2）增资认购
真迈生物本轮拟新增注册资本人民币23.017637万元（对应真迈生物投后总股本额的持股比例为4.6549%），投前估值为39.600000亿元人民币。圣湘生物、产业基金及本轮其他投资方合计以19,333.333333万元人民币作为本次增资认缴的交易对价。具体认购情况如下：
| 序号 | 投资方 | 新增认缴注册资本（万元） | 增资价款（万元） |
| 1 | 圣湘生物科技股份有限公司 | 10.318251 | 8,666.666667 |
| 2 | 湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙） | 1.587423 | 1,333.333333 |
| 3 | 本轮其他投资方 | 11.111963 | 9333.333334 |
| 合计 | 23.017637 | 19,333.333333 | |
如自本协议签署之日至本次股权转让交割日和增资交割日期间，真迈生物未发生其他股权变动，本次股权转让和增资完成后，圣湘生物的持股比例将增加至
15.549381%。
3、交割或过户时间安排
圣湘生物应自董事会决议通过本次交易且各方完成本协议签署之日起2个工作日内，将其在本次增资中应付的增资价款的30%（以下简称“定金”）一次性付至真迈生物指定的银行账户。
若本协议未能生效，则真迈生物应于本协议确认未生效之日起3个工作日内向圣湘生物返还定金，否则每逾期一天，真迈生物、实际控制人或特定股东应按圣湘生物已经支付定金金额*每日万分之五计算支付违约金。
本协议签署后，真迈生物在交割先决条件持续得到满足或经投资方书面豁免后，即向投资方发出交割通知书，圣湘生物在收到上述交割通知书后10个工作日内需向真迈生物指定银行账户一次性足额缴付相应的增资款项的剩余70%。
真迈生物在确认收到相应增资款项后15个工作日内办理本次增资所需要的一切政府登记及备案手续。
4、违约责任
除本协议及其相关补充协议（如有）另有约定，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应承担违约责任并赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
5、生效时间
本协议自首页所列签约方签字（如为自然人）或盖章（如为非自然人）之日起成立，在圣湘生物取得本次股权转让所必须的内部授权和批准（包括董事会和股东大会）及获得证券交易所同意（如涉及）之日起生效。
六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）对公司未来财务状况的影响
本次交易的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易对公司未来财务状况的影响将基于真迈生物的未来公允价值变动情况而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。
（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，通过本次共同投资，可借助专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，有效提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与真迈生物的业务合作与协同，有效整合各方优势资源，充分挖掘其可持续发展的潜力。
真迈生物专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，拥有包括荧光检测、核酸修饰、染料合成、酶突变、表面化学工艺等“卡脖子”技术的自研自产能力。双方的进一步投资合作有助于圣湘生物在基因测序、PCR等分子诊断领域进行更深入的研发和探索，结合圣湘生物在医疗服务、疾病管理等领域的丰富的经验和资源、以及在感染性疾病检测等领域的积累，可进一步完善从基础科研到产品开发再到医疗服务的转化能力，为患者提供更全面有效的检测解决方案，形成一个更加完整和有竞争力的生物医药产业链。且基因测序领域近年来国产替代进程加速，存在较好的未来市场
前景及发展潜力，双方的战略合作可推动产品在临床应用中的推广和落地，更好地实现产品的市场价值和商业化，为患者和医疗领域带来实质的诊疗价值。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年3月7日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本次受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于2025年3月7日召开第二届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2025年3月7日召开第二届监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资的议案》，监事会认为：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次受让参股公司部分股权并增资暨与关联方共同投资事项。
八、相关风险提示
本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。
本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2025年3月8日