证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号2025-009
东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“东鹏饮料”）董事会对2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021] 1572号文核准，本公司2021年5月于上海证券交易所以每股人民币46.27元的发行价格公开发行40,010,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币1,851,262,700.00 元，扣除发行费人民币119,335,941.45元后，实际募集资金净额为人民币1,731,926,758.55元。上述募集资金于2021年5月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字(2021)第 0529 号验资报告。
截至2024 年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币163,315.53万元，其中以前年度累计使用人民币153,710.05万元，2024年使用人民币9,605.48万元。尚未使用的募集资金余额计人民币11,575.50万元（其中包括募集资金产生的利息收入 、现金管理收益扣减手续费净额人民币1,716.29万元及扣除注销账户转出的余额人民币 17.94万元）。
截至2024年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年5月21日募集资金存放专项账户余额 | 173,192.68 |
| 加：存款利息收入、现金管理收益扣除银行手续费净额 | 1,716.29 |
| 减：投资项目累计使用 | 163,315.53 |
| 减：注销账户转出的金额 | 17.94 |
| 2024年12月31日募集资金存放专项账户余额 | 11,575.50 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《东鹏饮料(集团)股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年5月24日，本公司及本公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳鹏智瑞数字营销有限公司、南宁东鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2023年 10月 25日，本公司及本公司之全资子公司广州市东鹏食品饮料有限公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司深圳田背支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 (范本 )》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12 月31 日止，本公司募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 对应募集资金投资项目 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 募集资金初始存入金额 | 余额 | 备注 |
| 广东东鹏饮料有限公司 | 华南生产基地建设项目 | 招商银行股份有限公司深圳中央商务支行 | 755943027410509 | 已销户 | 46,907.67 | - | 注1 |
| 重庆东鹏维他命饮料有限公司 | 重庆西彭生产基地建设项目 | 招商银行股份有限公司深圳中央商务支行 | 123911981010955 | 已销户 | 33,996.10 | - | 注2 |
| 南宁东鹏食品饮料有限公司 | 南宁生产基地二期建设项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002810 | 已销户 | 15,000.00 | - | 注3 |
| 本公司 | 营销网络升级及品牌推广项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002805 | 已销户 | 37,091.07 | - | 注4 |
| 本公司 | 集团信息化升级建设项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002806 | 已销户 | 5,309.18 | - | 注5 |
| 深圳鹏智瑞数字营销有限公司 | 鹏讯云商信息化升级建设项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002809 | 已销户 | 2,212.04 | - | 注6 |
| 广东东鹏饮料有限公司 | 研发中心建设项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002807 | 已销户 | 3,147.00 | - | 注7 |
| 广州市东鹏食品饮料有限公 | 研发中心建设项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳 | 44250100002500003954 | 活期存款 | - | 124.76 | 注7 |
| 司 | 东门支行 | ||||||
| 本公司 | 总部大楼建设项目 | 招商银行股份有限公司深圳中央商务支行 | 755919631410966 | 活期存款 | 20,640.35 | 11,450.74 | |
| 广东东鹏饮料有限公司 | 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 中国建设银行股份有限公司深圳东门支行 | 44250100002500002808 | 已销户 | 8,889.27 | - | 注8 |
| 合计 | 173,192.68 | 11,575.50 | |||||
注1：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年5月25日办理了销户。注2：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年3月31日办理了销户。注3：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2024年11月26日办理了销户。注4：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年5月25日办理了销户。注5：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2024年6月26日办理了销户。注6：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年4月17日办理了销户。注7：截至2024年12月31日止，研发中心建设项目的实施主体由本公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司(以下简称“华南基地”)变更为本公司全资子公司广州市东鹏食品饮料有限公司(以下简称“增城基地”)，华南基地对应的研发中心建设项目的募集资金专项账户已于2023年12月27日办理了销户，账面余额人民币1,941.95万元已全额转入增城基地对应的研发中心建设项目的募集资金专项账户。注8：截至2024年12月31日止，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月29日办理了销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2024年度募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
截至2021年5月31日止，本公司使用自有资金支付部分发行费用(不含增值税)人民币8,894,512.40元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币778,981,167.59元，合计人民币787,875,679.99元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2775号的鉴证报告。
本公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意本公司合计使用募集资金人民币78,787.57万元置换预先投入的自筹资金。截至2024年12月31日止，本公司已完成置换金额人民币78,787.57万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、节余募集资金使用情况
截至 2024年 12 月 31 日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目、南宁生产基地二期建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、集团信息化升级建设项目、鹏讯云商信息化升级建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金人民币 17.94 万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
本公司于2024年 4月 12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2024年 5月 17日召开 2023年度股东大会，分别审议通过了《关于2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限，且不超过 12月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐人已发表核查意见。
本公司于本年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资的产品本金和收益已全部如期归还至募集资金账户，截至 2024 年 12 月 31 日，不存在剩余投资份额，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 签约方 | 产品名称 | 产品期限 | 实际使用金额 | 状态 | 本年度实际收益 | 年末剩余投资份额 |
| 1 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券收益凭证-“磐石 ”1099期本金保障型收益凭证 | 2024年 1月18日至2024年 4月25日 | 10,500.00 | 已到期赎回 | 69.28 | - |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券收益凭证-“磐石 ”1116期本金保障型收益凭证 | 2024年 5月17日至2024年12月25日 | 10,500.00 | 已到期赎回 | 128.72 | - |
| 合计 | 21,000.00 | 198.00 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于2023年度发生变更，将研发中心建设项目的实施主体由全资子公司华南基地变更为全资子公司增城基地。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经本公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项发表同意意见，保荐人发表了核查意见。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
本公司2024年度未发生变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司对本公司本年度募集资金的存放与使用情况进行专项核查后结论性意见如下：
东鹏饮料2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况出具的审核报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了德师报（核）字（25）第E00387号审核报告，注册会计师认为，东鹏饮料的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了东鹏饮料截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
特此公告。
东鹏饮料（集团）股份有限公司
董事会2025年3月8日
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 173,192.68 | 本年度投入募集资金总额 | 9,605.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 163,315.53 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) （注1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) （注2） | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差(3) [(3)=(2)-(1)] | 截至年末投资进度(%)(4) [(4)=(2)/(1)] (注3) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(注4) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 华南生产基地建设项目 | 否 | 46,907.67 | 46,907.67 | 46,907.67 | - | 47,114.68 | 207.01 | 100.00 | 2022年9月 | 26,429.87 | 注5 | 否 |
| 重庆西彭生产基地建设项目 | 否 | 33,996.10 | 33,996.10 | 33,996.10 | - | 34,164.38 | 168.28 | 100.00 | 2022年8月 | 16,762.18 | 注5 | 否 |
| 南宁生产基地二期建设项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 3,878.52 | 15,156.43 | 156.43 | 100.00 | 2025年6月 | 注6 | 注6 | 否 |
| 营销网络升级及品牌推广项目 | 否 | 37,091.07 | 37,091.07 | 37,091.07 | - | 37,157.88 | 66.81 | 100.00 | 2022年3月 | 注7 | 注7 | 否 |
| 集团信息化升级建设项目 | 否 | 5,309.18 | 5,309.18 | 5,309.18 | 576.70 | 5,416.56 | 107.38 | 100.00 | 2024年6月 | 注8 | 注8 | 否 |
| 鹏讯云商信息化升级建设项目 | 否 | 2,212.04 | 2,212.04 | 2,212.04 | - | 2,220.17 | 8.13 | 100.00 | 2023年4月 | 注8 | 注8 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 实施主体由华南基地变更为增城基地 | 3,147.00 | 3,147.00 | 3,147.00 | 1,819.11 | 3,109.61 | (37.39) | 98.81 | 2025年9月 | 注9 | 不适用 | 否 |
| 总部大楼建设项目 | 否 | 20,640.35 | 20,640.35 | 20,640.35 | 3,331.15 | 10,086.55 | (10,553.80) | 48.87 | 2025年6月 | 注10 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 否 | 8,889.27 | 8,889.27 | 8,889.27 | - | 8,889.27 | - | 100.00 | 不适用 | |||
| 合计 | — | 173,192.68 | 173,192.68 | 173,192.68 | 9,605.48 | 163,315.53 | (9,877.15) | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 为确保募投项目的投入有效性和经济性，本公司依据中长期发展战略并结合外部环境变化，实行了审慎的投资策略， 本公司于 2024年 6月 25日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将南宁生产基地二期建设项目及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期分别调整至 2025年 6月和 2025年 9月。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本公司于 2021 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意本公司合计使用募集资金人民币 78,787.57 万元置换预先投入的自筹资金。截至 2024年 12 月 31 日止，本公司已完成置换金额人民币 78,787.57 万元。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 本年度本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 本公司于2024年4月12日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议及于2024年5月17日召开了2023年度股东大会，分别审议通过了《关于2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限且不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益。 截至2024年 12月 31日止，本公司本年使用部分闲置募集资金进行现金管理，实际投入金额累计人民币 21,000万元， 实际收回本金金额累计人民币 21,000万元，收回投资收益金额人民币 198.00万元，用于投资的产品本金和收益已全部如期归还至募集资金账户，不存在剩余投资份额。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 本年度本公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2024年 12 月 31 日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目、南宁生产基地二期建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、集团信息化升级建设项目、鹏讯云商信息化升级建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金人民币 17.94 万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 |
募集资金使用其他情况
| 募集资金使用其他情况 | 本年度本公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
注1：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“截至年末累计投入金额”包括募集资金产生的利息收入和现金管理收益。注3：“截至年末投资进度”的计算口径中(2)“截至年末累计投入金额”不包括募集资金产生的利息收入和现金管理收益的金额。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5： 截至2024年12月31日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目的主体建筑工程及生产设备于以前年度完工并投入使用。根据本公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目按照项目净利润核算其本年度实现的实际效益。华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目2024年度净利润已达到本公司用以计算《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益时对应预计的2024年度净利润。
注6： 截至2024年12月31日止，南宁生产基地二期建设项目的主体建筑工程及部分生产设备陆续完工并投入使用，剩余工程持续投入建设中。根据本公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，南宁生产基地二期建设项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率。南宁生产基地二期建设项目尚处于持续投入建设阶段并未完全投入使用，因此未能核算其实际效益。
注7：截至2024年12月31日止，营销网络升级及品牌推广项目已完成投入。该项目用于完善营销网络和渠道建设，为营销人员提供稳定的办公环境以提升其服务质量，加强渠道建设并加大产品推广力度，进一步提高品牌影响力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。
注8：截至2024年12月31日止，集团信息化升级建设项目及鹏讯云商信息化升级建设项目已完成投入。因上述项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算上述项目实际收益。注9：截至2024年12月31日止，研发中心建设项目还在持续投入建设中。该项目以公司现有的研发管理中心为基础，通过整合资源的方式组建软硬件水平高、研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。2024年6月25日，本公司董事会审议通过，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2025年9月。
注10：截至2024年12月31日止，总部大楼建设项目还在持续投入建设中。该项目拟投资新建总部大楼，扩大公司办公面积，改善员工办公环境，提高管理效率，提升企业形象，满足公司快速发展的需求。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至年末实际累计投入金额(2) | 截至年末投资进度（%）(3) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心建设项目(增城基地) | 研发中心建设项目(华南基地) | 3,147.00 | 3,147.00 | 1,819.11 | 3,109.61 | 98.81 | 建设中，预计于2025 年9 月完成投资 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 为提升本公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，本公司调整分布式业务结构，将“增城基地”作为研发中心相关业务的管理平台公司，将研发中心建设项目的实施主体由全资子公司“华南基地”变更为全资子公司“增城基地”。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均保持不变。 本公司于2023 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。 本次部分募投项目变更实施主体是本公司根据实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司对上述事项发表了核查意见。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 为确保募投项目的投入有效性和经济性，本公司依据中长期发展战略并结合外部环境变化，实行了审慎的投资策略，本公司于 2024 年 6 月 25 日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期调整至 2025 年 9 月。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。