东方证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二五年三月
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“发行人”、“公司”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次募集配套资金发行”、“本次募集配套资金”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可〔2025〕96号同意注册及核准批复（以下简称“同意注册”）。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“独立财务顾问（牵头主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（牵头主承销商）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度、发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议以及向贵所报备的发行方案的规定，符合发行人及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为国泰君安关于本次交易的第六届董事会第二十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
2、截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（三）发行对象及认购方式
上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”、“发行对象”、“认购对象”）以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份。
（四）发行数量
本次发行股票的数量为626,174,076股，未超过本次发行前公司总股本的30%。未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关要求。
（五）发行方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行A股股票的方式。
（六）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元。
（七）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
（八）锁定期
国资公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（九）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
经核查，东方证券、中银证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期符合《证券法》《承销办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行已履行的决策及审批程序
1、2024年10月9日和2024年11月21日，本次交易分别经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届监事会第六次临时会议，以及第六届董事会第二十九次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、2024年10月9日和2024年11月21日，本次交易分别经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届监事会第八次会议（临时会议），以及第八届董事会第十五次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
3、2024年11月18日，本次交易取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
4、2024年11月19日，本次交易取得上海市国有资产监督管理委员会关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；
5、2024年12月13日，本次交易经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过；
6、2024年12月13日，本次交易经海通证券2024年第二次临时股东大会及2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会分别审议通过；
7、2025年1月9日和2025年1月17日，本次交易分别获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册；
8、2025年1月，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对本次交易中作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准生效。
经核查，东方证券、中银证券认为，本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
三、本次向特定对象发行股票的具体情况
（一）本次发行的相关协议
2024年10月9日，公司与本次发行的发行对象国资公司签署了《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购金额及认购数量、价款支付、锁定期及协议生效条件等事项进行了详细约定。
（二）发行价格和发行数量
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行价格为15.97元/股，发行数量为626,174,076股。
（三）缴款、验资情况
2025年2月27日，发行人和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商向国资公司发送《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象将认购款划至东方证券指定的收款账户。根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年2月28日止，东方证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金10,000,000,000.00元。
2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至公司指定的本次发行的募集资金专户内。根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年2月28日出具的毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15,188,679.25元后，实际募集资金净额为人民币9,984,811,320.75元，其中增加实收股本人民币626,174,076.00元，增加资本公积人民币9,358,637,244.75元。
（四）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。就上述募集配套资金涉及关联交易事项，国泰君安关联董事回避表决，独立董事专门会议已审议并发表了审核意见；国泰君安股东大会审议相关事项时，关联股东回避表决。
（五）发行对象私募基金备案情况
本次发行对象国资公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。
（六）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行的发行对象已按照相关法规和独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。根据核查，国资公司属于专业投资者II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（七）发行对象资金来源的说明
针对本次发行，国资公司就资金来源承诺如下：
“1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司参与认购的资金均为自有资金，不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用国泰君安及其关联方（本公司及本公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（本公司及本公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源合法合规。
3、如出现因违反本承诺函项下承诺而给国泰君安或其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
根据发行对象出具的说明文件，本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，经核查，东方证券、中银证券认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销办法》《发行管理办
法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
上交所并购重组审核委员会于2025年1月9日审核通过了发行人本次发行股票的申请，发行人于2025年1月10日披露《国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。发行人于2025年1月18日披露《国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易等事项获得中国证券监督管理委员会同意注册及核准批复的公告》。
发行人于2025年1月21日披露《国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关事项获得香港联合交易所有限公司批准的公告》。
独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商将按照《发行管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、独立财务顾问（牵头主承销商）、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，东方证券、中银证券认为：
本次发行已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送《缴款通知书》、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销办法》《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案
的相关规定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金产品的备案。本次发行的发行对象国资公司为国泰君安的控股股东，公司向国资公司发行股份并募集配套资金构成关联交易。本次发行对象资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（国资公司及国资公司一致行动人除外）资金的情形，不存在国泰君安及其主要股东（国资公司及国资公司一致行动人除外）直接或通过其利益相关方向国资公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
_____________ _____________ _____________邵荻帆 石昌浩 游言栋
法定代表人：
_____________龚德雄
东方证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
_____________
宁 敏
中银国际证券股份有限公司
年 月 日