证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-017
中伟新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八会议于2025年3月6日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2025年3月1日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》
公司董事会同意为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度。
公司及子公司拟向银行等机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币1,100亿元，其中公司为资产负债率大于等于70%的子公司提供授信及担保额度不超过人民币365亿元，为资产负债率小于70%的子公司提供授信及担保额度不超过人民币735亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信及担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 授信主体 | 授信金额 |
| 1 | 中伟新材料股份有限公司 | 240.00 |
| 2 | 湖南中伟新能源科技有限公司 | 130.00 |
| 3 | 湖南中伟正源新材料贸易有限公司 | 60.00 |
| 4 | 贵州中伟资源循环产业发展有限公司 | 45.00 |
| 5 | 贵州中伟兴阳储能科技有限公司 | 39.00 |
| 6 | 贵州中伟新材料贸易有限公司 | 15.00 |
| 7 | 广西中伟新能源科技有限公司 | 180.00 |
| 8 | 中伟（香港）新材料科技贸易有限公司 | 145.00 |
| 9 | 中伟香港新能源科技有限公司 | 20.00 |
| 10 | 香港中伟中拓新能源有限公司 | 10.00 |
| 11 | PT CNGR Ding Xing New Energy | 20.00 |
| 12 | PT Eco Energi Perkasa | 1.00 |
| 13 | Singapore CNGR New Energy and Technology Pte. Ltd. | 10.00 |
| 14 | PT Jade Bay Metal Industry | 15.00 |
| 15 | PT Nadesico Nickel Industry | 90.00 |
| 16 | C&P Advanced Material Technology Co., Ltd. | 10.00 |
| 17 | COBCO S.A. | 30.00 |
| 18 | PT Debonair Nickel Indonesia | 20.00 |
| 19 | 贵州中伟兴阳矿业有限公司 | 20.00 |
| 合计 | 1100.00 | |
在不超过已审批授信及担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总授信及担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的授信及担保额度，实际授信及担保金额以最终签订的授信及担保合同为准。针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司可以为子公司担保，子公司也可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结
合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起1年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资或控股子公司（含其控股、联营的各下属公司），公司能够控制全资及控股子公司的经营及管理，对联营企业的生产经营能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。在上述额度范围内，自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度套期保值计划的议案》
基于公司海外业务的发展，外币结算比例持续上升，以及为合理规避生产经营所需的钴、镍、铜等大宗商品价格波动风险，拟定2025年度套期保值计划。董事会审议通过上述套期保值计划事项，同意公司及子公司开展外汇套期保值及商品套期保值业务，其中外汇套期保值业务累计金额不超过150亿元，商品套期保值投入保证金累计不超过40亿元，公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。上述两类套期保值的资金均为自有资金，授权期限均自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施套期保值业务方案，签署相关协议及文件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》
公司及下属子公司拟使用最高额不超过人民币5,000万元或等值外币的交易保证金、权利金等进行其他期货和衍生品业务交易，亏损限额最高为人民币2,000万元或等值外币，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。公司及子公司开展商品期货与衍生品业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律
法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4.以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》公司关联董事邓伟明先生、董事邓竞先生、董事陶吴先生对该议案回避表决。根据公司及子公司2024年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2025年度公司及子公司接受关联方宏林建设工程集团有限公司及其子公司提供工程基建服务等日常关联交易合计不超过人民币36,000.00万元（不含税）、接受关联方湖南中先智能科技有限公司发生采购设备等日常关联交易合计不超过人民币7,000.00万元（不含税）、接受关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其子公司发生采购商品及劳务等日常关联交易不超过人民币100.00万元（不含税）。公司及子公司向关联方湖南中伟金能新材料有限责任公司及其子公司提供行政服务及租赁服务等日常关联交易合计不超过人民币600.00万元（不含税）；向关联方湖南中伟新银材料科技有限公司销售商品及设备安装服务等日常关联交易合计不超过人民币300.00万元（不含税）；向关联方贵州新铂材料科技有限公司销售商品及提供行政服务等日常关联交易合计不超过人民币10,100.00万元（不含税）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年员工持股计划存续期延期的议案》
公司关联董事陶吴先生、董事廖恒星先生、董事李卫华先生、董事刘兴国先生对该议案回避表决。
公司2022年员工持股计划存续期将于2025年5月29日届满，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合资本市场环境及公司股价情况，公司同意将2022年员工持股计划存续期延长两年，即延长至2027年5月29日。本次延期事项已经2022年员工持股计划管理委员会会议审议通过。
在新的存续期内，如果本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。如两年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前两个月再次召开管理委员会和董事会会议，审议后续相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
6.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
8.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
9.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对前期已制定并实施的《商品套期保值业务管理制度》、《证券投资管理制度》废止，不再适用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
10.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《市值管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
11.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年3月24日（星期一）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室召开公司2025年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1.《关于公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保的议案》；
2.《关于公司2025年度套期保值计划的议案》；
3.《关于公司开展期货及衍生品交易的议案》；
4.《关于修订<公司章程>的议案》；
5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
7.《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2.公司第二届董事会第二十八次独立董事专门会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二五年三月八日