证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2025-005
上海国缆检测股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案
二〇二五年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”），作为A股限制性股票激励计划股票来源。
二、拟回购股份的用途：实施A股限制性股票激励计划。
三、回购数量：拟回购股份数量下限为25.67万股，上限为51.34万股。
四、回购期限：自股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
五、回购价格：不超过人民币74.36元/股。
六、回购资金来源：公司自有资金。
七、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
八、相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于A股限制性股票激励计划，A股限制性股票激励计划经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
重要内容提示 ...... 2
目 录 ...... 4
一、回购方案的审议及实施程序 ...... 6
二、回购方案的主要内容 ...... 6
（一）公司本次回购股份的目的 ...... 6
（二）拟回购股份的种类 ...... 6
（三）拟回购股份的方式 ...... 6
（四）回购期限 ...... 6
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 ...... 7
（六）本次回购的价格 ...... 7
（七）本次回购的资金总额不超过3,817.64万元，资金来源为公司自有资金。 ...... 7
（八）预计回购完成且实施A股限制性股票激励计划后公司股权结构的变动情况 ...... 7
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 ...... 8
（十）全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 ...... 8
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见 ...... 9
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 ...... 9
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的具体情况 ...... 9
（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的具体情况 ...... 10
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 ...... 10
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排 ...... 10
（十七）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容 ...... 111
三、回购方案的不确定性风险 ...... 11
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2025年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和条件
本次回购股份拟作为公司A股限制性股票激励计划的股票来源。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为公司股东会审议通过本方案之日起不超过12个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 25.67万股-51.34万股 | 0.33%-0.66% | 不超过3,817.64万元人民币 | 自股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
本次回购的股份拟用于A股限制性股票激励计划。公司拟回购股份数量下限为25.67万股，上限为51.34万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过3,817.64万元人民币。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过74.36元/股，即不高于董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照中国证监会及深交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额不超过3,817.64万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成且实施A股限制性股票激励计划后公司股权结构的变动情况
假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额51.34万股且全部用于实施A股限制性股票激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的股份 | 52,650,099 | 67.50% | 53,163,499 | 68.16% |
| 无限售条件的股份 | 25,349,901 | 32.50% | 24,836,501 | 31.84% |
| 股份总数 | 78,000,000 | 100.00% | 78,000,000 | 100.00% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产124,975.38万元，归属于上市公司所有者的净资产95,886.24万元，货币资金69,040.32万元；2024年1-9月公司实现营业收入21,830.61万元，归母净利润5,402.01万元。按照回购资金总额上限3,817.64万元测算，回购资金占2024年9月末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为3.05%、3.98%、5.53%。
公司资产质量良好，经营业绩优异，现金储备充沛，根据上述测算结果，公司有能力顺利完成回购计划。公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市的条件。
公司本次回购股份用于实施A股限制性股票激励计划，有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，提高员工凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司价值，实现上市公司可持续发展。
（十）全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，积极促使公司根据相关法律法规的程序实施本次回购股份及信息披露，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的相关规定。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次回购股份数量不超过公司总股本的0.66%，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
综上，本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，作为公司的独立董事，同意将其提请公司董事会审议。
（十二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的具体情况 公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人发出问询函，问询回购期间、未来 3 个月、未来6 个月是否存在减持计划。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人在回购期间、未来3个月、未来6个月内无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2025年3月3日，公司控股股东上海电缆研究所有限公司基于对公司发展前景的信心，并结合公司发展实际及战略规划，为增强投资者信心，有效维护公司股东利益，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，进一步提升公司价值，实现上市公司可持续发展，提议公司使用自有资金回购公司股份。本次回购的股份用于A股限制性股票激励计划。
提议人上海电缆研究所有限公司在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人上海电缆研究所有限公司在回购期间暂无增减持计划，未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施A股限制性股票激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司A股限制性股票激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十七）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
提请股东会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于A股限制性股票激励计划，A股限制性股票激励计划经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海国缆检测股份有限公司董事会
2025年3月6日