招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募投项目及募集资金使用情况截至2025年1月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 | 调整后募集资金投资额 | 截至2025年1月31日累计投入金额 |
| 郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目[注1] | 27,897.53 | 27,314.48 | 27,314.48 | 2,592.36 |
| 湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目 | 14,887.88 | 14,887.88 | 14,887.88 | 3.64 |
| 汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目[注2] | 12,489.20 | 12,489.20 | 12,489.20 | 9,484.57 |
| 年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目[注2] | 7,886.54 | 7,886.54 | 7,886.54 | 6,888.13 |
| 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 8,497.59 | 8,497.59 | 8,497.59 | 983.24 |
| 支付本次交易现金对价 | 24,789.80 | 24,789.80 | 24,789.80 | 21,983.00 |
| 补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款[注3] | 77,134.51 | 77,134.51 | 56,899.40 | 56,943.29 |
| 合计 | 173,583.05 | 173,000.00 | 152,764.89 | 98,878.24 |
注
：
2024年
月
日，公司召开第六届董事会第八会议、第六届监事会第五次会议，2024年
月
日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金27,314.48万元，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产
万吨猪料新质工厂建设项目”。注2：2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，2024年12月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
注
：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
三、本次募投项目延期具体情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用
状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期（调整前） | 项目达到预定可使用状态日期（调整后） |
| 湖南天心种业股份有限公司科技研发中心 | 2025年3月 | 2027年3月 |
（二）募投项目延期的原因湖南天心种业股份有限公司科技研发中心建设项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成，具有专业性强、结构复杂、布局难度大的特点。公司深刻践行全产业链持续发展理念，在相关行业技术飞速发展的情形下，为适应不断变化的市场形势，满足行业领先的安全环保及自动化等规范要求，提升项目整体建设水平，公司在项目评审、方案优化等前期准备阶段所需时间较长。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业股份有限公司科技研发中心”达到预定可使用状态日期由2025年
月延期至2027年
月。
（三）保障募投项目延期后按期完成的措施
、公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，加强对募投项目的监督管理，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，提高募集资金效率，确保募集资金使用的合法有效。
、在充分考虑到工期、资源、人员等因素下，合理安排施工进度计划，明确每个工作人员的具体工作内容和时间表，确保施工进度的按期推进。
、项目实施单位负责募投项目的跟踪和协调工作，积极调配人员、优化资源配置，在保证项目建设工程质量的前提下，严格监督募投项目的项目进展。建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，统筹解决影响募投项目实施进展的问题，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，推进募投项目按期完成。
四、募投项目延期对公司的影响本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。
五、本次募投项目延期相关的审议程序
（一）董事会审议情况2025年3月6日，公司召开了第六届董事会第13次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
（二）监事会意见公司于2025年3月6日召开了第六届监事会第10次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。