国泰君安证券股份有限公司关于上海外服控股集团股份有限公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的核查
意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为上海外服控股集团股份有限公司（原名为“上海强生控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“外服控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外服控股使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目进行了合规性核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况公司于2021年
月
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票316,008,657股，发行价格为
3.04元/股，本次发行募集资金总额为960,666,317.28元。2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年
月
日，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值
元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。
募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项
目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：
序号
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 募集资金原计划使用金额（万元） | 募集资金实际可使用金额（万元） |
| 1 | “数字外服”转型升级项目 | 上海外服（集团）有限公司、上海外服信息技术有限公司、上海外服云信息技术有限公司 | 125,322.94 | 96,066.63 | 93,003.33 |
| 合计 | 96,066.63 | 93,003.33 | |||
2023年
月
日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施主体、变更部分实施地点及调整投资金额的议案》，同意增加外服薪数据为募投项目实施主体，将原实施地点中的“上海市浦东新区临港国际创新协同区创新魔坊二期5幢”“上海市浦东新区临港国际创新协同区临港科技绿洲
幢”变更至“上海市浦东新区环科路
号浦东国际人才港
号楼”“上海市黄浦区会馆街55号绿地外滩中心T3办公楼8层”，并因为部分实施地点变更的原因将投资金额由125,322.94万元调整为123,049.89万元。
二、本次借款情况概述为满足募投项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司全资子公司上海外服将采取借款的方式向“数字外服”转型升级项目的实施主体外服云提供人民币3,000万元，借款期限为自实际借款之日起36个月。到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期。借款到期，可一次性偿还全部本金，也可提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
三、借款对象基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 上海外服云信息技术有限公司 |
| 成立日期 | 2003-11-24 |
| 法定代表人 | 汤之群 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区曲阳路1000号15楼1504、1505、1511、1512室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 913101097569643521 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 从事网络信息、计算机、系统集成科学专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 上海外服（集团）有限公司100%持股 |
、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2024年9月末/2024年1-9月 |
| 总资产 | 4,817 | 4,039 |
| 净资产 | 2,842 | 2,579 |
| 营业收入 | 3,366 | 2,737 |
| 净利润 | 1,115 | 851 |
注：2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月财务数据未经审计。
四、本次借款对公司的影响本次公司使用募集资金向外服云提供借款，是基于募投项目的进度需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东利益。外服云为公司全资孙公司，公司对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险较小。
五、提供借款后的募集资金管理外服云已签订《募集资金四方监管协议》。本次借款将存放于外服云在恒丰银行股份有限公司上海分行的募集资金专户。公司将严格按照《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金。
六、履行的审议程序及相关意见
1、审议程序公司已召开第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
2、监事会意见公司监事会认为：本次使用募集资金向募投项目主体外服云提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序。同意使用募集资金向外服云提供总额为人民币3,000万元借款用于实施募投项目。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目无异议。
（以下无正文）