不构成重组上市的说明海天水务集团股份公司（以下简称“上市公司”）拟通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics SingaporePte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
一、本次交易构成重大资产重组
根据经信永中和审计的标的公司模拟合并财务报表，本次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
| 2024年度/2024.12.31 | 标的资产 | 上市公司 | 交易金额 | 标的资产相关指标与交易对价孰高值 | 占比 |
| 资产总额 | 38,822.27 | 661,242.48 | 33,385.73 | 38,822.27 | 5.87% |
| 资产净额 | 29,354.48 | 298,063.57 | 33,385.73 | 33,385.73 | 11.20% |
| 营业收入 | 175,445.37 | 151,860.99 | 33,385.73 | 175,445.37 | 115.53% |
注1：假设2024年12月31日为交割日，且贺利氏光伏与光伏科技的增资事项已完成并已清偿关联方债务，根据模拟测算，经过价格调整机制调整后的标的交易价格为33,385.73万元；
注2：标的资产的资产净额为示意性金额，系模拟卖方已按交易协议约定完成对标的资金进行增资后的资产净额。
由上表可知，2024年度，标的资产的营业收入占上市公司营业收入的比例高于50%，且超过5,000万元，本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为四川海天投资有限责任公司，实际控制人为费功全先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人预计将不会发生改变。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月6日