海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟通过新设的全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产（以下简称“本次交易”）。贺利氏光伏银浆事业部相关资产具体包括：（1）贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权、贺利氏（中国）投资有限公司对贺利氏光伏（上海）有限公司的债权；（2）贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权；（3）Heraeus Photovoltaics SingaporePte. Ltd. 100%股权（三家公司以下合称“标的公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于2024年12月 30日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。公司于2025年3月6日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于<海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）等本次交易相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的相关公告。现就重组报告书与预案的差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 主要差异情况 |
| 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新相关表述 |
| 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新相关表述 |
| 中介机构声明 | - | 新增章节 |
| 释义 | 释义 | 修改和新增部分释义内容 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新标的资产评估情况；补充对本次交易存在影响的其他重要事项； 2、更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响； 3、更新本次交易决策过程和审批情况； |
| 4、调整原预案中“五、本次交易相关方作出的重要承诺”内容至第一章。 5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营风险和其他风险部分内容； 2、补充相关专利无法及时完成登记转让风险、未来业务扩张对营运资金需求导致上市公司持续追加投入的风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 第一节 本次交易概述 | 1、更新本次交易的定价原则和交易价格、补充本次交易的过渡期损益安排； 2、完善本次交易的性质的相关表述； 3、更新补充本次交易对上市公司盈利能力主要财务指标的影响； 4、更新本次交易决策过程和审批情况； 5、调整原预案重大事项提示中“五、本次交易相关方作出的重要承诺”至第一章。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、补充披露本次海天光伏相关信息； 2、补充上市公司股权控制关系图和控股股东概况； 3、更新上市公司主要财务数据； 4、补充披露上市公司合法合规情况。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充披露交易对方的历史沿革、产权结构及控制关系、下属企业情况、主营业务发展情况及主要财务指标等相关情况； 2、补充披露交易对方之间的关联关系情况、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系相关情况； 3、补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易对手方最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、更新交易标的基本信息； 2、补充披露标的公司的历史沿革、股权结构及产权控制关系相关情况； |
| 3、补充披露标的公司的主要资产权属、主要负债以及对外担保情况； 4、补充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 5、进一步完善并补充披露标的公司主营业务发展情况； 6、补充披露标的公司财务状况及盈利能力分析、员工情况、会计政策及相关会计处理等情况； 7、补充披露本次交易所涉及的债权、债务处理情况。 | ||
| 第五节 交易标的资产评估情况 | 第五节 标的资产估值情况 | 根据交易标的资产评估结果，结合披露准则要求，补充披露标的资产评估相关情况。 |
| 第六节 本次交易协议的主要内容 | 第六节 本次交易协议的主要内容 | 根据交易的最新进展，更新了本次交易的其他相关合同内容 |
| 第七节 本次交易的合规性分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第八节 管理层讨论与分析 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第九节 财务会计信息 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十节 同业竞争与关联交易 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十一节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险、标的公司业务与经营风险和其他风险部分内容； 2、补充相关专利无法及时完成登记转让风险、未来业务扩张对营运资金需求导致上市公司持续追加投入的风险。 |
| 第十二节 其他重要事项 | 第八节 其他重大事项 | 1、补充披露标的公司和上市公司资金占用及担保情况、本次交易对上市公司负债结构的影响； 2、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述相关情况的说明； 3、补充披露本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 4、补充披露上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见； 5、补充披露上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次 |
| 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 6、补充披露本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施。 | ||
| 第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 | 第九节 独立董事关于本次交易的意见 | 1、更新相关描述； 2、新增证券服务机构关于本次交易的意见。 |
| 第十四节 本次交易相关中介机构 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十五节 备查文件 | - | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十节 声明 | 1、更新相关描述； 2、新增本次交易相关证券服务机构声明。 |
| 附件 | 根据披露准则要求，新增本章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表》之签章页）
海天水务集团股份公司董事会
2025年3月6日