证券代码： 301187 证券简称： 欧圣电气 公告编号： 2025-010
苏州欧圣电气股份有限公司关于全资子公司购买Producteers International GmbH 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
苏州欧圣电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月5日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于全资子公司购买Producteers International GmbH 100%股权的议案》，拟以自有资金通过全资子公司欧圣投资（香港)有限公司（以下简称“欧圣香港”）下设的德国公司或其他关联公司收购ALGO Handels GmbH和Producteers Holding ApS持有的德国Producteers International GmbH（以下简称“Producteers”）100%的股权，最终交易金额以实际交割为准。
本次收购旨在整合行业内的业务资源，通过收购Producteers100%的股权，从而公司也将获得Producteers全资子公司赫信电器（上海）有限公司100%的股权。公司将借助Producteers、赫信电器拥有的技术优势与渠道优势，丰富公司的产品梯度，进一步开拓欧洲市场，充分发挥双方业务协同效应，以促进公司在清洁设备和空气动力设备领域更快、更好地发展。
本次收购完成后Producteers将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。目前交易双方已达成意向收购协议，正式股权买卖合同尚未签署。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
（一）交易对手方一
企业名称：ALGO Handels GmbH企业类型：有限责任公司注册地：奥地利维也纳注册资本：200万奥地利先令主要办公地点： Apfelgasse 1, Türe 9, 1040 Wien注册号：FN 92071 z主营业务：资产管理及股权投资
（二）交易对手方二
企业名称：Producteers Holding ApS企业类型：私人有限责任公司注册地：丹麦注册资本：12.5万丹麦克朗主要办公地点：Lars Liensvej 25:DK-9492 Blokhus注册号：32280358主营业务：资产管理及股权投资上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
（1）Producteers International GmbH的基本情况
企业名称：Producteers International GmbH企业类型：有限责任公司注册地：德国注册资本：25,000欧元主要办公地点：Archivstra?e 13, 73614 Schorndorf注册号：HRB 771983股东情况：
Producteers International GmbH股权结构
| 股东名称 | 出资额（欧元） | 持股比例（%） |
| ALGO Handels GmbH | 18,750 | 75 |
| Producteers Holding ApS | 6,250 | 25 |
| 合计 | 25,000 | 100 |
（2）赫信电器（上海）有限公司的基本情况
企业名称：赫信电器（上海）有限公司企业类型：有限责任公司（外国法人独资）注册地：上海市嘉定区注册资本：100万元人民币主要办公地点：上海市嘉定区马陆镇丰登路615弄1号3层统一社会信用代码：913100000886904714法定代表人：Holger Krogsgaard经营范围：一般项目：生产吸尘器、家用清洁器（玻璃清洁器、地板清洁器）、高压清洗机及相关零配件，销售本公司自产产品并提供售后服务，上述产品的技术服务、技术开发、技术咨询及技术转让，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：赫信电器（上海）有限公司为Producteers International GmbH的全资子公司。
（3）标的公司业务特色:
? OEM和ODM结合：Producteers International GmbH的业务模式是OEM（原始设备制造商）和ODM（原始设计制造商）的结合,公司既为其他品牌生产产品，也根据客户规格设计产品，提供高度定制化的服务。? 全球生产和研发布局：公司在德国和中国设有生产和研发基地。德国总
部专注于研发和欧洲客户群，而上海生产基地则支持全球客户和满足大规模生产需求。这种布局结合了欧洲的工程技术与全球制造能力，实现了成本效益与高质量标准的平衡。? 定制清洁解决方案：公司与客户合作开发专用产品，提供量身定制的功
能和品牌。这种定制化服务能够满足不同客户的特殊需求，无论是端到端的产品创造，还是现有设计的制造支持。
（4）标的公司优势:
? 技术与研发专长：公司非常注重创新和先进产品的开发，尤其是在吸尘
器和灰尘管理系统领域。通过与欧洲的先进制造标准相结合，拥有各种产品的专利，包括真空清洁技术。这使公司能够创造更先进、更具竞争力的产品。? 市场拓展能力：Producteers在欧洲市场，尤其是在专业和工业清洁领
域拥有强大的影响力。通过并购Producteers，公司可以利用其在德国、英国和其他欧盟国家建立的客户群，包括喜利得（HILTI）和博世（BOSCH）等知名客户，接触并拓展大客户并打开新的商机。? 品牌价值和信誉：Producteers品牌在工业清洁领域以其优质和可靠而
著称。通过并购Producteers，公司能够受益于一个成熟、值得信赖的品牌，提高其在全球市场的声誉和信誉。? 成本优化与竞争力：公司可以利用其在中国的生产基地和欧洲的制造专
长，优化成本，特别是在全球供应链中，使合并后的实体在价格和质量方面更具竞争力。
（5）标的公司行业地位:
? 重要的市场参与者：在欧洲吸尘器市场的主要参与者中，ProducteersInternational GmbH是重要的一员，在工业清洁领域拥有一定的市场份额和影响力。? 专业领域影响力：公司在专业和工业清洁领域拥有强大的影响力，尤其是在为工业、贸易和专业市场提供OEM和ODM解决方案方面。公司与全球领导者建立了牢固的伙伴关系，提供标准和定制解决方案。? 创新和定制能力：公司在产品创新和定制能力方面表现出色，能够满足
不同客户的特殊需求。这种能力使公司在行业中具有一定的竞争力，尤其是在为客户提供定制化解决方案方面。
（二）标的公司股权结构
（1）本次收购前，标的公司股权结构如下：
（2）本次收购完成后，标的公司股权结构如下：
（三）权属状况说明
ALGO Handels GmbH、Producteers Holding ApS持有的ProducteersInternational GmbH股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封发、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（四）Producteers International GmbH公司合并口径最近两年一期的财务数据
单位：欧元
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 7,904,776.49 | 7,370,514.23 | 9,323,168.95 |
| 负债总额 | 5,586,492.84 | 4,293,571.72 | 5,701,567.44 |
| 净资产 | 2,318,283.66 | 3,076,942.51 | 3,621,601.51 |
| 科目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年上半年 |
| 营业收入 | 18,608,485 | 14,409,970.02 | 11,152,085.05 |
| EBITDA | 2,255,694 | 1,801,651 | 1,234,007 |
| 净利润 | 1,378,057 | 794,426.85 | 917,937.69 |
注：以上数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的报表。
四、本次交易顾问团队
公司在本次交易前聘请德国R?dl&Partner GmbH 律师事务所对ProducteersInternational GmbH和赫信电器（上海）有限公司进行财务以及税务的尽职调查，以及对Producteers International GmbH进行法律的尽职调查并出具相关尽调报告，同时聘请国浩律师（上海）事务所对赫信电器（上海）有限公司进行法律尽职调查并出具法律尽调报告。从尽职调查的结果来看，未发现影响本次交易的实质性障碍。
五、交易定价依据和合理性说明
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，按照市场化原则，双方就交易标的之财务情况、技术能力、业务规模及发展前景等经过充分协商谈判，公司同时聘请北方亚事资产评估公司对标的公司股权价值做了合理评估，本次交易对价是基于商业谈判并结合价值评估确定的。经交易各方协商一致，本次交易的股权转让交易价款不超过1,750万欧元，最终交易金额需结合交易标的交割日报表的净负债以及净营运资本等指标调整后确定。交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
六、意向协议的主要内容
（一）协议双方主体
受让方：欧圣投资（香港)有限公司或其下设的德国公司转让方： ALGO Handels GmbH、Producteers Holding ApS
（二）交易价格及定价原则
（1）初始购买价格：
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2022+???????? ??????
2023
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2024
)×7?Net Debt
购买价格应基于 Producteers International 在 2022 至 2024 财年根据净债务和任何其他调整项目进行调整后的税息折旧及摊销前利润(“EBITDA”)的七倍 (7.0x)进行收购，2024年的EBITDA应基于经年化后的上半年数据。如果计算初步收购价所使用的数字与实际2024财年数据相比总计偏差超过百分之十(10%)，那么初步收购价须根据Producteers International 2024年实际EBITDA的任何偏差进行调整，该偏差将从Producteers International 2024年财务报表及实际调整项目中得出。
（2）或有对价（earn-out）
根据买卖双方达成的初步意向，本次交易设定2025-2027年为或有对价支付期，除上述初步购买价格之外，如果标的公司当年息税折旧及摊销前利润（EBITDA）达到预期值（见下表）的70%及以上，买方还需向卖方支付或有对价：
单位：百万欧元
| 期间 | 预期EBITDA | 70% of EBITDA |
| 2025年 | 3.46 | 2.42 |
| 2026年 | 4.39 | 3.07 |
| 2027年 | 4.97 | 3.48 |
买方应支付相当于公司2025年财务年度的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的50%作为当年度或有对价。
买方应支付相当于公司2026年财务年度的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的50%作为当年度或有对价。
买方应支付相当于公司2027年财务年度的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）的50%作为当年度或有对价。
（三）或有对价支付期内的公司治理
原关键管理人员应继续担任Producteers的总经理，至少直至2027年或有对价支付期结束，并作为总经理负责管理Producteers集团的业务运营，直至2027年或有对价支付期结束。
（四）卖方担保
卖方根据其在标的公司中各自的持股比例单独向买方提供独立担保。
卖方向买方提交了公司2022和2023 财年的真实、公平的审计合并财务报表（资产负债表、损益表和附注，包括相关审计报告和审计师无保留意见）。财务报表在所有重大方面均真实、公平地反映了编制时的相关资产和负债。
如果卖方的一项或多项担保被违反，买方有义务以书面形式通知卖方此类违约行为。卖方有义务在收到通知后的六十个银行工作日内进行改正并履行担保义务。若卖方未能在规定的期限内提供实物赔偿，那么买方有权以现金形式获得补偿性损害赔偿，补偿性损害赔偿要求仅限于实际和直接损害赔偿。
自协议签署日起至交割日止，卖方应在法律允许的范围内确保各标的公司的业务在正常经营过程中以与之前基本相同的方式经营并对卖方和各公司在未经买方事先书面同意的禁止性行为进行了约定。
（五）适用法律和管辖
因本协议或其有效性而产生的或与之相关的任何争议应根据德国仲裁机构的仲裁规则最终解决，无需诉诸法院，仲裁程序的地点为德国法兰克福。
七、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
八、本次交易目的和对公司的影响
空气动力及清洁设备是公司的核心业务，公司经过多年发展已经在小型空压机、干湿两用吸尘器产品方面建立了较强的市场竞争力，公司目前正在积极拓展欧洲市场。本次并购标的公司Producteers的注册地位于德国，主营产品为真空吸尘器、空气清洁器、水泵、高压清洗机配件等，业务以欧洲市场为主。本次收购将有助于进一步夯实公司在空气动力设备和清洁设备行业的领先地位，提高公司产品在欧洲市场的知名度，并进一步丰富公司的产品线布局，推动公司的长期、持续、稳定发展和国际化战略的有效实施，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次交易完成后，Producteers International GmbH公司将成为公司的全资孙公司，公司与标的公司能否快速融合以实现资源互补，发挥协同效应，尚存在一定的不确定性，存在技术整合及协同效应不达预期的风险。公司将采取积极措施，确保本次收购完成后公司和Producteers International GmbH能够继续保持稳定的发展，发挥协同效应。
同时，本次交易尚需取得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性。
此外，本次交易中，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每个会计年度结束时对其进行减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营活动出
现不利的变化，则存在商誉减值的风险，并对公司未来的当期损益造成不同程度的影响。
十、备查文件
1. 第三届董事会第十五次会议决议公告；
2. 第三届监事会第十四次会议决议公告；
3. 德国R?dl & Partner GmbH 律师事务所对Producteers InternationalGmbH和赫信电器（上海）有限公司财务尽职调查报告及税务尽职调查报告；
4. 德国R?dl & Partner GmbH 律师事务所对Producteers InternationalGmbH法律尽职调查报告；
5. 国浩律师（上海）事务所对赫信电器（上海）有限公司法律尽职调查报告。
6.北方亚事资产评估有限责任公司对苏州欧圣电气股份有限公司拟收购Producteers International GmbH涉及的该公司股东全部权益价值估值报告
特此公告。
苏州欧圣电气股份有限公司
董事会2025年3月6日