亿 阳 信 通
2025年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2025年3月12日
亿阳信通股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体人员认真遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年3月12日14:30
召开地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236
2、网络投票的具体操作流程和表决办法
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年3月12日
至2025年3月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、非累积投票议案的表决方法
出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
4、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
5、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
6、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、本次大会投票表决工作设计票人3人，其中1人为总计票人；设监票人3人，其中1人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计
票工作进行监督。
八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。
亿阳信通股份有限公司董事会
2025年3月12日
亿阳信通股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年3月12日14:30
二、会议地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236
三、会议形式：现场投票与网络投票相结合
本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络投票时间为2025年3月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年3月12日9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议出席人：
1、截至2025年3月6日（星期四）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》格式详见2025年2月25日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：《亿阳信通关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-042）；
2、公司聘请的律师；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本次会议工作人员；
五、会议主持人：董事长袁义祥先生；
六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表
人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
七、会议审议事项：
本次股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险暨关联交易的议案》 | √ |
上述议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详情请见公司2025年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。
八、股东审议会议议题。
九、现场股东发言。
十、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。
十一、宣布现场投票表决结果。
十二、出席会议的律师宣读《法律意见书》。
十三、参加本次会议的相关人员在股东大会决议及会议记录上签字。主持人宣布股东大会现场会议结束。
亿阳信通股份有限公司董事会
2025年3月12日
议案一：
亿阳信通股份有限公司关于公司控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
此前，公司因与汇钱途（厦门）资产管理有限公司和邓伟保证合同纠纷案（以下简称“汇钱途资产案”）为控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）承担违规担保赔偿责任，导致公司被扣划资金6,048.54万元，亿阳集团拟用南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“目标公司”）9.0134%股权（以下简称“目标股权”）作价6,048.54万元抵偿。由于亿阳集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、关联交易概述：
1、公司因汇钱途资产案为控股股东承担赔偿责任被划扣6,048.54万元，控股股东拟用目标公司的目标股权作价6,048.54万元，予以抵偿。
2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2025年2月23日召开的第九届董事会第十六次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生和王磊先生回避表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
4、本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份32.89%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
（二）关联人的基本情况
1、公司名称：亿阳集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：912301991280228072
3、成立时间：1994年9月23日
4、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
5、法定代表人：王磊
6、注册资本：392,156.86万元
7、主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：大连万怡投资有限公司，持有亿阳集团51%股权。
9、 是否属于失信被执行人：是
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：南京兰埔成新材料有限公司9.0134%股权
（二）公司名称：南京兰埔成新材料有限公司
（三）企业性质：有限责任公司
（四）注册地址：南京江宁科学园彤天路8号
（五）注册资本：22,250万元人民币
（六）统一社会信用代码：9132011574539653XM
（七）法定代表人：高伟
（八）经营范围：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（九）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 沈阳和怡新材料有限公司 | 50.4642% |
| 2 | 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 31.5583% |
| 3 | 南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙） | 13.4831% |
| 4 | 大连和升控股集团有限公司 | 1.7978% |
| 5 | 南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙） | 1.5730% |
| 6 | 北京同和伟业投资管理中心（有限合伙） | 1.1236% |
（十）主要财务数据（已经审计） 单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 82,699.26 | 84,375.93 |
| 净资产 | 31,379.62 | 33,758.27 |
| 营业收入 | 35,856.65 | 41,317.28 |
| 净利润 | -2,378.66 | -6,113.32 |
注：以上数据均已经审计，审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
（十一）权属情况：目标股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十二）该公司最近12个月内除本次交易所涉评估外，不存在其他评估、增资、减资或改制情况。
四、 关联交易标的评估、定价情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号）中确定的估值结果，截至评估基准日2024年9月30日，目标公司所有者权益账面价值31,379.62万元，通过市场法评估目标公司股东全部权益价值为74,562万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标公司股东全部权益价值按评估值的90%（即67,106万元）作价，目标股权抵债金额为6,048.54万元人民币。
五、股权转让暨以资抵债协议的主要内容和履约安排
（一）签署主体
甲方：南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）
乙方：亿阳集团股份有限公司
丙方：亿阳信通股份有限公司
（二） 股权转让暨抵债资产基本情况
1、抵债资产为甲方持有的目标公司的9.0134%目标股权（对应认缴注册资本2,005.48万元）；
2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0115号）中确定的估值
结果，截至评估基准日2024年9月30日，采用市场法，目标公司股东全部权益价值为74,562万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标公司股东全部权益价值按评估值的90%（即67,106万元）作价，目标股权抵债金额为6,048.54万元人民币。
（三）股权交割
1、甲方应在本协议生效后3日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2、各方同意，本次股权转让和公司变更登记过程中涉及的手续费、税费等费用均由乙方承担。
3、甲方自股权变更登记完成之日起，不再享有目标股权在目标公司的权益，亦不承担相应义务，目标股权在目标公司相应的权利义务由丙方或其指定方承继。
4、如甲方未能按照本协议约定办理股权转让，乙方应当继续承担自身对丙方资金被划扣的清偿义务。
（四）甲乙方声明与承诺
1、甲方为目标股权的唯一所有权人。
2、甲方转让的目标股权无任何抵押、质押、留置权、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形。
3、如目标股权存在上述情形，由此产生的责任全部由甲方承担，因此导致乙方或丙方遭受损失的，乙方或丙方有权就全部损失向甲方主张赔偿责任。
4、甲方与乙方之间的权利义务安排由甲方与乙方自行处理；甲方与乙方之间如发生争议，均与丙方无关，不影响本协议的履行。
（五）违约责任
任何一方不履行本协议约定的义务则视为违约，任一守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因此产生的
诉讼费、律师费、交通费等）。
（六）生效条件
自各方授权代表或法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自各方均履行完毕内部审批程序之日起生效。
六、本次关联交易不会损害公司和全体股东利益。
七、与本次关联交易相关的评估报告、审计报告等，详见公司2025年2月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露内容。
以上议案内容已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。本议案关联股东亿阳集团股份有限公司、大连万怡投资有限公司需回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2025年3月12日