华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”，原名为“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导（2023年
月修订）》等文件的有关规定，对创新新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易背景近日，公司收到实际控制人崔立新及其一致行动人创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟出具的《关于海外商业投资机会优先选择权致上市公司的函》，创新集团在沙特阿拉伯发现较好的商业投资的机会，该机会不仅与公司的发展战略高度契合，而且得到了当地政府的积极支持。
鉴于“沙特红海铝产业链综合项目”包含的铝棒和铝板带箔业务可能与公司存在潜在同业竞争关系，崔立新及其一致行动人履行其曾出具《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务，及时将上述事项告知公司，使公司及附属企业拥有取得该商业机会的优先选择权。
公司董事会经认真详实地讨论之后，综合考虑投资金额、上游建设运营经验、投资风险等因素，拟放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，计划采用参
股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占RSAHolding的股份比例为25.20%。公司将严格履行相应审议程序及披露义务，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次关联交易具体情况公司全资孙公司RichmondManagementPte.Ltd.（以下简称“Richmond”）与关联方StartfordManagementPte.Ltd.（以下简称“Startford”）、UPGlobalCaymanFundSPC（以下简称“UPGlobal”）、DeepwaterNavigationLtd.（以下简称“Deepwater”）共同以现金出资方式向RedSeaAluminiumHoldingsPte.Ltd.（以下简称“RSAHolding”）投资不超过825,750,000.00美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。后续RSAHolding将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSAHolding本次投资前后的股权变更情况如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 变化情况 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |||
| 1 | Startford | 0.032 | 32.00% | 20,808.90 | 25.20% | 增资 |
| 2 | Kingston | 0.033 | 33.00% | 27,745.20 | 33.60% | 增资 |
| 3 | UPGlobal | 0.023 | 22.80% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 4 | Deepwater | 0.012 | 12.20% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 5 | Richmond | 0.000 | 0.00% | 20,808.90 | 25.20% | 新增 |
| 合计 | 0.100 | 100.00% | 82,575.00 | 100.00% | ||
注：尾差系四舍五入所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford、Kingston与公司存在关联关系，故本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当回避表决。
公司于2025年3月6日分别召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，由公司全资孙公司Richmond和关联方Startford与Kingston向RSAHolding共同投资，并由RSAHolding作为投资主体向“沙特红海铝产业链综合项目”的项目公司投资建设，其中Richmond投资
不超过2.09亿美元，关联方Startford与Kingston分别增资不超过2.09亿美元和2.78亿美元。本次投资完成后，Richmond、Startford与Kingston分别对RSAHolding持股25.20%、25.20%和33.60%。董事会同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次投资的具体安排并签署与本次投资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了该事项。本议案尚需提交股东大会审议。过去12个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
二、关联方介绍
、StartfordManagementPte.Ltd.公司注册号码：202439690G成立时间：
2024年
月
日注册资本：100美元注册地址：9RAFFLESPLACE#26-01,REPUBLICPLAZA,SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：创新集团间接持有100%股份主要财务数据：
Startford为2024年
月新设立的公司，截至2024年
月
日，Startford资产总额0美元，净资产0美元；2024年1-11月Startford营业收入0美元，净利润
美元。关联关系：Startford是公司控股股东创新集团的全资孙公司，崔立新系创新集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford为公司的关联法人。
、KingstonManagementPte.Ltd.公司注册号码：202439687K成立时间：2024年9月26日注册资本：100美元
注册地址：9RAFFLESPLACE#26-01,REPUBLICPLAZA,SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：崔立新间接持有100%股份主要财务数据：
Kingston为2024年
月新设立的公司，截至2024年
月
日，Kingston资产总额0美元，净资产0美元；2024年1-11月Kingston营业收入0美元，净利润
美元。关联关系：Kingston是公司实际控制人崔立新的全资控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Kingston为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况公司名称：RedSeaAluminiumHoldingsPte.Ltd.成立时间：
2024年
月
日注册资本：1000美元注册地址：9RAFFLESPLACE#26-01,REPUBLICPLAZA,SINGAPORE经营范围：其他控股公司
（二）权属情况截至目前，RSAHolding股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，RSAHolding不属于失信被执行人。
（三）主要财务指标RSAHolding成立于2024年
月
日，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2024CQAA2B0204），截至2024年11月5日，RSAHolding权益资本金尚未实缴到位，未开立银行账户，尚未开始经营，尚无财务报表数据。
四、本次投资定价政策和定价依据
根据公平、公正和公开的原则，经协商，投资各方将根据《股东协议》进行增资并缴纳出资，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次投资协议主要内容
本次投资协议需经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
（一）合同主体
（1）StartfordManagementPte.Ltd.；
（2）KingstonManagementPte.Ltd.；
（
）RichmondManagementPte.Ltd.；
（
）DeepwaterNavigationLtd.；
（5）UPGlobalCaymanFundSPC；
（
）RedSeaAluminiumHoldingsPte.Ltd.。
（二）投资标的
RedSeaAluminiumHoldingsPte.Ltd，一家在新加坡注册成立的私人有限责任公司，注册资本为1000美元，注册编号202441780R，注册办公地址为[9RAFFLESPLACE#26-01REPUBLICPLAZASINGAPORE048619]。
“沙特红海铝产业链综合项目”将在沙特阿拉伯境内开发、建设并运营以下设施：电解铝厂；下游铝制品加工厂，包括高精度铝棒加工厂、铝板带箔加工厂；辅助建设设计产能
万吨/年的铝灰处理厂及配套电网联络线。
（三）交易价格及支付方式
“沙特红海铝产业链综合项目”所需要的股东总投资不超过825,750,000.00美元（US$825,750,000.00），且每个股东应按《股东协议》所确定的比例以现金出资的方式承担“沙特红海铝产业链综合项目”的投资金额，《股东协议》确定的投资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 1 | Startford | 25.20% |
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 2 | Kingston | 33.60% |
| 3 | UPGlobal | 8.00% |
| 4 | Deepwater | 8.00% |
| 5 | Richmond | 25.20% |
（四）协议的生效条件及生效时间《股东协议》在各股东适当签署，并履行完毕其依据法律、法规或任何证券交易所规则所产生的义务，以及Richmond和Startford已分别在其各自股东所在国的有关主管部门履行完成ODI备案后方可生效。
（五）违约行为及违约责任《股东协议》列明了若干股东违约事件，主要包括：
(i)该股东或其母公司发生控制权变更；(ii)违反《股东协议》的协议规定处置其在RSAHolding中的股东权益；(iii)实质性或持续性违反有关反贿赂和反腐败法律或《股东协议》关于保留事项的相关条款，且如果可以补救，但在其他股东要求补救后的二十（20）个工作日内未能合理地补救；(iv)该股东或其最终母公司发生破产或类似事件，或者被接管，或被认定为无力偿还债务，或停止经营其业务或其大部分业务。若一方发生任何上述违约事件，该方可能被要求以公允价值（由根据《股东协议》指定的专家确定）将其股份转让给选择收购其股份的未违约股东。此外，上述规定不影响非违约股东或RSAHolding对违约股东所享有的任何权利、补救或索赔，包括索赔损害赔偿、或在适当情况下寻求禁令、特定履行或类似的法院命令以执行违约股东的义务，或根据《股东协议》终止与清算章节行使其他规定的权利。
（六）法律适用及争议解决：
《股东协议》及由《股东协议》引起或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖并应根据英国法律进行解释。任何一方均可以书面通知其他各方任何凡因本协议引起或与本协议相关的争议的存在，并由各方尝试解决该争议。所有在争议通知送达后的至少二十（20）个工作日内仍未解决的争议，应根据任何一方的申请提交给并最终由伦敦国际仲裁院（“LCIA”）根据其适用的规则进行仲裁。仲裁地为伦敦，仲裁语言为英语。上述仲裁条款的适用法律为英国法律。
六、崔立新及其一致行动人关于本次投资事项的新增承诺
1、公司将督促崔立新及其一致行动人积极推动解决潜在同业竞争问题，在项目全面投产后60个月内，“沙特红海铝产业链综合项目”同时满足如下条件时，解决该潜在同业竞争问题：
（1）沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策发生变化，允许拆分项目中的铝加工相关业务板块；
（2）RSAHolding开展的“沙特红海铝产业链综合项目”已建成投产，并具备一定盈利能力(包括但不限于预计未来
月不会出现正常性的经营性亏损、具备可持续性经营条件)；
（3）符合其他注入上市公司的法定条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，以下列方式解决：
（
）上市公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及其一致行动人将无条件同意以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，将该铝加工板块业务注入到上市公司内；
（
）若将铝加工板块业务注入到上市公司内的事项未通过股东大会同意，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方；
（3）若上市公司决定放弃优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方。
2、若沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策在“沙特红海铝产业链综合项目”全面投产之日起
个月内仍未发生变化，崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，将积极寻找非关联第三
方买家，并将其所持有RSAHolding的股份转让给非关联第三方，以解决潜在同业竞争问题。
七、本次投资事项对上市公司的影响
、公司控股股东及其一致行动人已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺》，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特红海铝产业链综合项目”的商业机会，同时崔立新及其一致行动人承诺公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，已实际履行承诺函中的义务，符合《关于避免同业竞争的承诺》，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
、公司从稳健经营的角度出发，主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资的方式参与本次商业投资事项，有利于公司最大限度防范财务风险和投资风险，合理控制资产负债率，有利于促进公司持续健康发展。
3、公司通过“沙特红海铝产业链综合项目”，能够与关联方控制的铝加工上游企业联合建立起以铝生产和铝合金加工为核心的产业集群，进入中东市场，是加快公司全球化战略，提高公司生产保障能力，进一步提升公司整体的全球影响力和竞争力的重要一步。但由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会面临政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险等风险，导致经营活动过程中面临一定的风险。公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，对RSAHolding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
八、本次事项应当履行的审议程序
（一）独立董事专门委员会审议情况
2025年3月6日上午，公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，会议决议如下：本次放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”并与关联方共同投资暨关联交易事项有利于公司业务发展，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形。
本次交易遵循了公平、合理的原则，公司与关联方均以货币出资，按照同比例对标的公司进行增资，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及授权情况2025年
月
日下午，公司召开第八届董事会第十九次会议，以同意
票（关联董事崔立新、王伟回避表决）、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次增资的具体安排并签署与本次增资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。
（三）监事会审议情况2025年
月
日下午，公司召开第八届监事会第十七次会议，以同意
票、回避0票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过上述议案。监事会意见：公司此次与关联方共同投资暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，该事项遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形，因此，监事会同意本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、独立财务顾问意见本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）