证券代码：600361 证券简称：创新新材 公告编号：2025-009
创新新材料科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资孙公司Richmond Management Pte. Ltd.（以下简称“Richmond”）拟与关联方山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）的全资孙公司Startford ManagementPte. Ltd.（以下简称“Startford”）、实际控制人崔立新先生控制的创新国际实业集团有限公司（以下简称“创新国际”）的全资孙公司Kingston Management Pte. Ltd.（以下简称“Kingston”）及非关联第三方UP Global Cayman Fund SPC（以下简称“UP Global”）、Deepwater Navigation Ltd.（以下简称“Deepwater”）共同以股权投资方式向Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.（以下简称“RSA Holding”）投资不超过825,750,000.00美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，Richmond、Startford、Kingston、UP Global 、Deepwater对RSA Holding的持股比例分别为
25.20%、25.20%、33.60%、8.00%和8.00%。后续RSA Holding将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSA Holding对项目公司的持股比例为100%。
? 本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次投资事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 本次投资事项尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（以下简称“ODI”）后方可实施。
? 过去12个月，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
? 由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会面临政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险等风险，导致经营活动过程中面临一定的风险，公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，对RSA Holding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
近日，公司收到实际控制人崔立新及其一致行动人创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟出具的《关于海外商业投资机会优先选择权致上市公司的函》，创新集团在沙特阿拉伯发现较好的商业投资的机会，该机会不仅与公司的发展战略高度契合，而且得到了当地政府的积极支持。
鉴于“沙特红海铝产业链综合项目”包含的铝棒和铝板带箔业务可能与公司存在潜在同业竞争关系，崔立新及其一致行动人履行其曾出具《关于避免同业竞争的承诺》中的相关义务，及时将上述事项告知公司，使公司及附属企业拥有取得该商业机会的优先选择权。
公司董事会经认真详实地讨论之后，综合考虑投资金额、上游建设运营经验、投资风险等因素，拟放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，计划采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿美元，预计占RSA Holding的股份比例为25.20%。公司将严格履行相应审议程序及披露义务，待股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、“沙特红海铝产业链综合项目”基本情况
1、项目背景
2016年中国与沙特阿拉伯（以下简称“沙特”）签署共建“一带一路”合作文件，中沙两国在资源禀赋、产业结构等方面优势互补，双方成为共建“一带一路”的天然合作伙伴。沙特拥有世界一流的能源资源、资本资源，在其红海海岸，拥有世界一流的地理位置，毗邻全球增长速度最快的成品铝产品市场之一。近年来，沙特政府采取了一系列措施积极改善基础设施、投资环境及金融体系，加强投资者保护，为外国投资者提供更多的便利。在当地投资兴建铝产业链综合项目既符合沙特“2030愿景”，也与中国“一带一路”政策高度契合。
2022年，项目公司和沙特投资部
签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
2、项目建设地点
“沙特红海铝产业链综合项目”建设地位于沙特阿拉伯西部麦地那省的延布工业园区。
3、项目建设内容与规模
“沙特红海铝产业链综合项目”涵盖铝产业链的全链路产品，预期产出合计年产能50万吨电解铝及50万吨高精度铝棒、铝板带箔作为主要产品。项目主要建设：
（1）设计产能不低于50万吨/年的电解铝厂；
（2）设计产能不低于50万吨/年的高精度铝棒、铝板带箔主要产品生产工厂；
（3）辅助建设产能不低于1万吨/年的铝灰处理厂；
（4）为生产最终产品配套建设电网联络线。
二、公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因
1、从资金角度分析，公司暂不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力
根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”预期总投资约18.35亿美元，其中：用于电解铝产能投资额测算为约8.94亿美元，用于高精度铝棒铸造投资额测算为约2.02亿美元，用于板带箔轧制投资额测算为约2.98亿美元，用于铝灰处理厂投资额测算为约0.3亿美元，用于电网联络线建设投资额测算为约2亿美元，以及其他相关开办、保险等费用。
“沙特红海铝产业链综合项目”总投资额较大，公司现阶段不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的资金实力。
2、从技术、团队等方面，公司不具备上游电解铝项目的相关建设和运营经验
公司经营管理能力主要聚焦于铝合金研发及加工环节，在上游电解铝项目方
沙特投资部：全称为沙特阿拉伯投资部（Ministry of Investment），简称MISA，是沙特阿拉伯的政府部门。该部是负责监管、发展和促进沙特国内外投资以及保护投资者权利的机构。前述信息来自沙特阿拉伯政府官网https://misa.gov.sa/。
面缺乏建设和运营经验；此外，公司缺少具有电解铝项目建设和运营管理经验的资深团队，难以有效应对项目中的技术挑战和管理难题。因此，现阶段公司尚不具备电解铝项目建设和管理经验。
3、从风险方面，全资投资或有可能面临较大的投资风险
鉴于本次项目的投资金额较大、公司缺乏相关的项目建设和运营经验、缺乏相应的专业团队，全资投资或有可能面临较大的投资风险。综合上述三方面主要原因，公司现阶段尚不具备全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”的综合能力，因此公司拟主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”。
三、公司拟采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”的原因及必要性
1、因项目资源无法分割，公司拟通过参股投资方式参与“沙特红海铝产业链综合项目”
2022年，项目公司和沙特投资部签署《合作谅解备忘录》，沙特投资部支持项目主体在沙特当地投资建设涵盖铝业生产与材料加工的综合项目。
“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目，目前项目所需使用的所有的土地、天然气、电力等资源均以项目公司的名义取得，无法单独将高精度铝棒和板带箔加工业务拆分给上市公司。
2、“沙特红海铝产业链综合项目”预期在盈利能力、投资收益等方面表现优异
中国工业和信息化部于2018年1月正式推出了《铝产能置换方案》，将中国电解铝总产能保持在2017年的水平，即每年约4,500万吨（“铝产能上限”）。目前国内电解铝运行总产能已经接近铝产能上限。在供给确定、需求增长的预期下，电解铝行业利润远超下游铝加工行业利润。公司通过参与投资“沙特红海铝产业链综合项目”，将可收获从上游电解铝到下游铝加工的全链路投资收益。
截止目前，公司已开展越南项目和墨西哥项目两个海外投资项目，越南项目和墨西哥项目测算的内部收益率（税后）分别为13.35%和12.98%。根据测算，“沙特红海铝产业链综合项目”内部收益率为22.08%（税后），高于公司目前已开展的两个海外投资项目，在投资收益方面表现优异。
3、投资“沙特红海铝产业链综合项目”符合公司全球化战略、有助于开拓中
东市场，但因公司无法单独解决项目当地原材料长期持续稳定供应的问题，所以本次参股投资为公司开拓中东市场的最优选择公司目前已在海外拓展越南、墨西哥市场，尚未涉及中东市场。本次通过“沙特红海铝产业链综合项目”，公司能够与产业龙头企业共建铝生产和铝合金加工产业集群，进军中东市场，进一步提升公司全球影响力和竞争力。公司将充分利用沙特丰富的资源环境与政策支持，派遣专业团队参与管理“沙特红海铝产业链综合项目”铝合金产品加工的生产、销售等环节，切实参与项目公司的管理运营，及时跟进项目建设情况。公司在国内探索出了“铝水不落地模式”，2023年公司采购电解铝液总量占电解铝原料总量的76%。此模式避免了铝锭二次重熔，从而节省能源和原材料成本，同时降低碳排放。“沙特红海铝产业链综合项目”将延续使用电解铝液作为主要的加工原材料，但是项目所在地周边没有电解铝液产能，因此需要建设上游电解铝液产能，以供给下游铝加工。若项目采用铝锭作为主要的加工原材料，一方面不利于低碳环保；另一方面当地产能局限，无法长期持续稳定供应；若从其他国家或地区采购铝锭，则运输成本及工艺成本将会显著提升。因此，公司如果不依托实际控制人及一致行动人在上游电解铝行业新建产能能力、产业链资源优势和综合技术优势，公司将因原材料紧缺等问题而很难在项目当地开展铝产业链业务。
4、公司与控股股东及实际控制人共同投资“沙特红海铝产业链综合项目”，可以最大限度避免商业风险和投资风险鉴于宏观经济、行业市场环境、行业政策以及业务发展等多重因素可能带来的政策性风险、市场竞争风险等挑战，特别是在“沙特红海铝产业链综合项目”初期存在的不确定性，公司经过深思熟虑并与控股股东及实际控制人充分沟通后，计划与控股股东及实际控制人共同投资该项目。
此决策旨在最大限度避免公司全资投资可能带来的潜在风险等不利影响，确保公司经营的稳定性；公司能够在分享项目潜在收益的同时，分散投资风险，增强项目的灵活性和适应性，同时最大化保护公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，为了维护公司利益，使股东利益最大化，公司拟放弃全资投资，通过参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资，投资金额不超过2.09亿
美元，预计占项目公司的股份比例为25.20%，此举既有利于公司获得较为可观的投资收益，又能最大限度规避公司的投资风险。
四、本次关联交易概述
公司全资孙公司Richmond与关联方Startford、Kingston及非关联第三方UPGlobal、Deepwater共同以现金出资方式向RSA Holding投资不超过825,750,000.00美元（或其他等值货币），实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。后续RSA Holding将在沙特阿拉伯投资项目公司开展“沙特红海铝产业链综合项目”，RSA Holding对项目公司持股比例为100%。RSA Holding本次投资前后的股权变更情况如下：
（单位：万美元）
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | 变化情况 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |||
| 1 | Startford | 0.032 | 32.00% | 20,808.90 | 25.20% | 增资 |
| 2 | Kingston | 0.033 | 33.00% | 27,745.20 | 33.60% | 增资 |
| 3 | UP Global | 0.023 | 22.80% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 4 | Deepwater | 0.012 | 12.20% | 6,606.00 | 8.00% | 增资 |
| 5 | Richmond | 0.000 | 0.00% | 20,808.90 | 25.20% | 新增 |
| 合计 | 0.100 | 100.00% | 82,575.00 | 100.00% | ||
注：尾差系四舍五入所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford、Kingston与公司存在关联关系，故本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，存在关联关系的董事应当回避表决。
公司于2025年3月6日分别召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，由公司全资孙公司Richmond和关联方Startford与Kingston向RSA Holding共同投资，并由RSAHolding作为投资主体向“沙特红海铝产业链综合项目”的项目公司投资建设，其中Richmond投资不超过2.09亿美元，关联方Startford与Kingston分别增资不超过2.09亿美元和2.78亿美元。本次投资完成后，Richmond、Startford与Kingston
分别对RSA Holding持股25.20%、25.20%和33.60%。董事会同时提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次投资的具体安排并签署与本次投资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了该事项。本议案尚需提交股东大会审议。过去 12 个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
五、关联方介绍
1、Startford Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439690G成立时间：2024年9月26日注册资本：100美元注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：创新集团间接持有100%股份主要财务数据：Startford为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Startford资产总额0美元，净资产0美元；2024年9-11月Startford营业收入0美元，净利润0美元。Startford不存在影响偿债能力的重大或有事项。关联关系：Startford是公司控股股东创新集团的全资孙公司，崔立新系创新集团的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Startford为公司的关联法人。
2、Kingston Management Pte. Ltd.
公司注册号码：202439687K成立时间：2024年9月26日注册资本：100美元注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE企业性质：其他控股公司主要股东：崔立新间接持有100%股份
主要财务数据：Kingston为2024年9月新设立的公司，截至2024年11月30日，Kingston资产总额0美元，净资产0美元；2024年9-11月Kingston营业收入0美元，净利润0美元。
Kingston不存在影响偿债能力的重大或有事项。
关联关系：Kingston是公司实际控制人崔立新的全资控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，Kingston为公司的关联法人。
六、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.
成立时间：2024年10月10日
注册资本：1,000美元
注册地址：9 RAFFLES PLACE #26-01, REPUBLIC PLAZA, SINGAPORE
企业性质：其他控股公司
（二）权属情况
截至目前，RSA Holding股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经RSA Holding确认，RSA Holding不属于失信被执行人。
（三）主要财务指标
RSA Holding成立于2024年10月10日，根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2024CQAA2B0204），截至2024年11月5日，RSA Holding权益资本金尚未实缴到位，未开立银行账户，尚未开始经营，尚无财务报表数据。
七、本次投资定价政策和定价依据
根据公平、公正和公开的原则，经协商，投资各方将根据《股东协议》进行增资并缴纳出资，投资各方股份认购价格相同，同时根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
八、本次投资协议主要内容
本次《股东协议》需经股东大会审议通过后签署，主要内容如下：
1. 合同主体
(1)Startford Management Pte. Ltd.；
(2)Kingston Management Pte. Ltd.；
(3)Richmond Management Pte. Ltd.；
(4)Deepwater Navigation Ltd.；
(5)UP Global Cayman Fund SPC；
(6)Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.。
2. 投资标的
Red Sea Aluminium Holdings Pte. Ltd.是一家在新加坡注册成立的私人有限责任公司，注册资本为1000美元，注册编号202441780R，注册办公地址为9RAFFLES PLACE #26-01 REPUBLIC PLAZA SINGAPORE 048619。
“沙特红海铝产业链综合项目”将在沙特阿拉伯境内开发、建设并运营以下设施：
(a)设计产能50万吨/年的电解铝厂；
(b)设计产能50万吨/年的下游铝制品加工厂，包括高精度铝棒加工厂、铝板带箔加工厂；
(c)辅助建设设计产能1万吨/年的铝灰处理厂及配套电网联络线。
3. 交易价格及支付方式
“沙特红海铝产业链综合项目”所需要的股东总投资不超过825,750,000.00美元（US$825,750,000.00），且每个股东应按《股东协议》所确定的比例以现金出资的方式承担“沙特红海铝产业链综合项目”的投资金额，《股东协议》确定的投资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 1 | Startford | 25.20% |
| 2 | Kingston | 33.60% |
| 3 | UP Global | 8.00% |
| 4 | Deepwater | 8.00% |
| 5 | Richmond | 25.20% |
4. 股东权利
股东享有信息权、利润分配权、优先购买权、随售权、拖售权等权利，并且在遵守《股东协议》关于董事任命权利相关约定的前提下，Richmond、Startford和Kingston均有权各提名两名董事，UP Global和Deepwater有权共同提名一名董事。
5. 协议的生效条件
《股东协议》在各股东适当签署，并履行完毕其依据法律、法规或任何证券交易所规则所产生的义务，以及Richmond和Startford已分别在其各自股东所在国的有关主管部门履行完成ODI备案后方可生效。
6. 违约行为及违约责任：
《股东协议》列明了若干股东违约事件，主要包括：(i) 该股东或其母公司发生控制权变更；(ii) 违反《股东协议》的协议规定处置其在RSA Holding中的股东权益；(iii) 实质性或持续性违反有关反贿赂和反腐败法律或《股东协议》关于保留事项的相关条款，且如果可以补救，但在其他股东要求补救后的二十（20）个工作日内未能合理地补救；(iv) 该股东或其最终母公司发生破产或类似事件，或者被接管，或被认定为无力偿还债务，或停止经营其业务或其大部分业务。若一方发生任何上述违约事件，该方可能被要求以公允价值（由根据《股东协议》指定的专家确定）将其股份转让给选择收购其股份的未违约股东。此外，上述规定不影响非违约股东或RSA Holding对违约股东所享有的任何权利、补救或索赔，包括索赔损害赔偿、或在适当情况下寻求禁令、特定履行或类似的法院命令以执行违约股东的义务，或根据《股东协议》终止与清算章节行使其他规定的权利。
7. 法律适用及争议解决：
《股东协议》及由《股东协议》引起或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖并应根据英国法律进行解释。
任何一方均可以书面通知其他各方任何凡因本协议引起或与本协议相关的争议的存在，并由各方尝试解决该争议。所有在争议通知送达后的至少二十（20）个工作日内仍未解决的争议，应根据任何一方的申请提交给并最终由伦敦国际仲裁院（“LCIA”）根据其适用的规则进行仲裁。仲裁地为伦敦，仲裁语言为英语。上述仲裁条款的适用法律为英国法律。
九、本次事项涉及控股股东及其一致行动人的承诺内容及承诺履行情况
2022年10月19日公司披露了《华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，为避免重组事项完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司可能产生的同业竞争，控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本次事项涉及的承诺内容为：
“ 3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4 点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。”公司控股股东及其一致行动人已按照上述承诺，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特红海铝产业链综合项目”的商业机会，已实际履行上述承诺中的义务，不存在违反承诺的情形。
十、崔立新及其一致行动人关于本次事项的新增承诺
1、公司将督促崔立新及其一致行动人积极推动解决潜在同业竞争问题，在项目全面投产后60个月内，“沙特红海铝产业链综合项目”同时满足如下条件时，解决该潜在同业竞争问题：
（1）沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策发生变化，允许拆分项目中的铝加工相关业务板块；
（2）RSA Holding开展的“沙特红海铝产业链综合项目”已建成投产，并具备一定盈利能力(包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、具备可持续性经营条件)；
（3）符合其他注入上市公司的法定条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等)。
崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，以下列方式解决：
（1）上市公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及其一致行动人将无条件同意以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，将该铝加工板块业务注入到上市公司内；
（2）若将铝加工板块业务注入到上市公司内的事项未通过股东大会同意，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方；
（3）若上市公司决定放弃优先收购权，履行所需的程序后，崔立新及一致行动人将把“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工相关业务板块出售给非关联的第三方。
2、若沙特政府（含项目所在地政府）对于“沙特红海铝产业链综合项目”作为一个整体性项目、不可进行拆分的相关政策在“沙特红海铝产业链综合项目”全面投产之日起 60个月内仍未发生变化，崔立新及其一致行动人承诺，在符合相关法律、法规、规则及履行所需的内外部审批程序后，将积极寻找非关联第三方买家，并将其所持有RSA Holding的股份转让给非关联第三方，以解决潜在同业竞争问题。
十一、本次事项对公司的影响
1、公司控股股东及其一致行动人已按照其出具的《关于避免同业竞争的承诺》，及时向公司告知投资项目公司建设“沙特红海铝产业链综合项目”的商业机会，同时崔立新及其一致行动人承诺公司及附属企业对于“沙特红海铝产业链综合项目”中的铝加工板块业务有随时一次性或分多次收购的优先收购权，已实际履行承诺函中的义务，符合《关于避免同业竞争的承诺》，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
2、公司从稳健经营的角度出发，主动放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”，采用参股的方式、与控股股东及实际控制人共同投资的方式参与本次商业投资事项，有利于公司最大限度防范财务风险和投资风险，合理控制资产负债率，有利于促进公司持续健康发展。
3、公司通过“沙特红海铝产业链综合项目”，能够与关联方控制的铝加工上游企业联合建立起以铝生产和铝合金加工为核心的产业集群，进入中东市场，是加快公司全球化战略，提高公司生产保障能力，进一步提升公司整体的全球影响力和竞争力的重要一步。但由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展等因素影响，可能会面临政策性风险、市场竞争风险、运营管理风险等风险，导致经营活动过程中面临一定的风险。公司将持续跟进海外项目进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。公司也将加强管理，对RSA Holding实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，并根据项目公司治理要求对项目公司建设运营情况进行合理管控。
十二、本次事项应当履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年3月6日上午，公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，全票审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，会议决议如下：
本次放弃全资投资“沙特红海铝产业链综合项目”并与关联方共同投资暨关联交易事项有利于公司业务发展，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形。本次交易遵循了公平、合理的原则，公司与关联方均以货币出资，按照同比例对标的公司进行增资，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次与关联方共同投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议及授权情况
2025年3月6日下午，公司召开第八届董事会第十九次会议，以同意7票（关联董事崔立新、王伟回避表决）、反对 0 票、弃权0 票的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内，确定、调整本次增资的具体安排并签署与本次增资相关的包括但不限于《股东协议》、ODI备案文件等在内的全部法律文件。
3、监事会审议情况
2025年3月6日下午，公司召开第八届监事会第十七次会议，以同意 3 票、回避 0 票、反对 0 票、弃权0 票的表决结果审议通过上述议案。
监事会意见：公司此次与关联方共同投资暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，该事项遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形，因此，监事会同意本议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十三、历史关联交易情况
过去12个月，公司（包括下属全资和控股子公司）与Startford和Kingston未发生关联交易（不含本次关联交易金额）。
十四、独立财务顾问的意见
本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，公司控股股东及其一致行动人不存在违反承诺的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
创新新材料科技股份有限公司董事会
2025年3月7日