安徽安孚电池科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年三月
目 录
2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2025年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3
议案一 ...... 5
议案二 ...... 7
议案三 ...... 10
议案四 ...... 11
议案五 ...... 12
议案六 ...... 13
安徽安孚电池科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年3月14日14:00网络投票时间：2025年3月14日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801会议主持人：董事长夏茂青先生参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人；
三、审议议案
1、《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案；》
2、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；
4、《关于公司与九格众蓝签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
5、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
6、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》。
安徽安孚电池科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写发言登记表，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
议案一
安徽安孚电池科技股份有限公司关于批准本次交易相关加期资产评估的议案
各位股东及股东代理人：
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以2023年12月31日为评估基准日对安孚能源进行了评估，中联国信出具了皖中联国信评报字(2024)第162号《资产评估报告》，该评估报告有效期至2024年12月30日止。由于本次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司委托中联国信以2024年6月30日为评估基准日，对安孚能源进行了加期评估，中联国信为此出具了皖中联国信评报字(2025)第112号《资产评估报告》。根据加期评估验证，本次交易相关资产评估值未发生减值，本次加期评估结果不作为作价依据，仅用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成影响。加期评估报告具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
议案二
安徽安孚电池科技股份有限公司关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，现对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 支付方式 | 公司向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为1,047,224,310.68元，公司向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为104,762,832.26元。（其中：向交易对方九格众蓝，股份支付金额710,616,496.53元，现金支付金额0元） | 公司向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为961,950,331.10元，公司向华芳集团、新能源二期基金和九格众蓝以支付现金方式支付本次交易对价金额为190,036,811.84元。（其中：向交易对方九格众蓝，股份支付金额625,342,516.95元，现金支付金额85,273,979.58元） |
| 2 | 股份发行数量 | 公司股份发行价格23.70元/股，本次交易公司向九格众蓝发行股份数量29,983,818股；向袁莉发行股份数量8,942,542股；向张萍发行股份数量2,630,159股；向钱树良发行股份数量2,630,159股。 | 公司股份发行价格23.70元/股，本次交易公司向九格众蓝发行股份数量26,385,760股；向袁莉发行股份数量8,942,542股；向张萍发行股份数量2,630,159股；向钱树良发行股份数量2,630,159股。 |
| 3 | 募集配套资金金额、发行数量及用途 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价19,003.68万元，支 |
| 为支付本次交易现金对价10,476.28万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元。 | 付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款17,596.32万元。 | ||
| 4 | 业绩承诺和业绩补偿 | 袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源2024年-2026年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于104,971.73万元。 在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。 若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。 袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为： 补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。 承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本 | 九格众蓝作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源在本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）的净利润进行承诺，若本次交易于2025年内实施完毕，则标的公司安孚能源2025年-2027年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 |
| 次交易穿透计算后对应的交易对价。 | |||
| 5 | 减值测试及补偿 | - | 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的公司的期末减值额×本次交易前九格众蓝持有的标的公司股权比例>（业绩承诺期限内九格众蓝已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则九格众蓝应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，九格众蓝应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 |
注：原上市公司董事长、同时也是本次交易对方新能源二期基金原实际控制人夏柱兵，因个人原因已无法胜任其原有职责，因此已从上市公司及其股东、体系以及交易对方的相关体系中退出，由其他人员接替其相关职责，同时，新能源二期基金的实际控制人变更为李哲。
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人逐项审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
议案三
安徽安孚电池科技股份有限公司关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二）》的议案
各位股东及股东代理人：
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的支付方式和股份发行数量进行调整，并就调整事项与本次交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对本次交易有关事项进行补充约定。协议主要内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
议案四
安徽安孚电池科技股份有限公司关于公司与九格众蓝签署附生效条件的
《业绩承诺补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确交易对手九格众蓝对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，公司与九格众蓝签署了《业绩承诺补偿协议》，就安孚能源在本次交易实施完毕（指标的资产过户实施完毕）后相应会计年度承诺净利润数，以及实现净利润数与承诺净利润数的差异之补偿事宜进行约定并达成协议。协议主要内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
议案五
安徽安孚电池科技股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东及股东代理人：
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易方案的支付方式、股份发行数量、募投项目投资金额、业绩承诺及业绩补偿、减值测试及补偿进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。独立财务顾问就此发表了认可的核查意见，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日
议案六
安徽安孚电池科技股份有限公司关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易方案的支付方式、股份发行数量、募投项目投资金额、业绩承诺及业绩补偿、减值测试及补偿拟进行调整，同时结合上海证券交易所出具的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕32号）以及回复情况，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改及补充，具体内容详见公司于2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等相关公告。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请股东及股东代理人审议。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年3月14日