华泰联合证券有限责任公司
关于四川川投能源股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年三月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的《四川川投能源股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及一致行动人提供。收购人及一致行动人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人及一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及一致行动人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对本次收购报告书内容的核查 ...... 8
二、对本次收购的目的核查 ...... 8
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 9
四、关于收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ......... 13
五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 13
六、对收购人及一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查 ...... 14
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 14
八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ..... 15九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 17
十、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查 ...... 17
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 19
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 28
十三、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 29
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 29
十六、财务顾问意见 ...... 30
释义
| 四川能源发展集团、收购人 | 指 | 四川能源发展集团有限责任公司 |
| 川投能源、上市公司 | 指 | 四川川投能源股份有限公司 |
| 川投集团 | 指 | 四川省投资集团有限责任公司 |
| 能投集团 | 指 | 四川省能源投资集团有限责任公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 川投峨铁、一致行动人 | 指 | 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 |
| 《合并协议》 | 指 | 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议》 |
| 《合并协议补充协议》 | 指 | 《四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司之合并协议之补充协议》 |
| 《资产承继交割协议》 | 指 | 《四川能源发展集团有限责任公司与四川省投资集团有限责任公司四川省能源投资集团有限责任公司之资产承继交割协议》 |
| 直接持股股份 | 指 | 川投集团直接持有的上市公司2,401,149,487股股份（占上市公司股份总数49.26%） |
| 本次合并 | 指 | 川投集团与能投集团采取新设合并方式成立四川能源发展集团 |
| 交割日 | 指 | 《资产承继交割协议》签署日 |
| 本次收购 | 指 | 川投集团与能投集团实施新设合并，导致合并后新设公司四川能源发展集团取得川投集团直接持有的川投能源2,401,149,487股股份（占川投能源股份总额的49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得川投能源2,440,810,525股股份（占川投能源股份总额的50.07%） |
| 收购报告书 | 指 | 四川川投能源股份有限公司收购报告书 |
| 财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《四川川投能源股份有限公司收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对收购人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对《收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
为深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，全面落实习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，以及来川视察时关于科学规划建设新型能源体系、促进水风光氢天然气等多能互补发展的重要指示，按照党中央、国务院和省委、省政府关于深化国有企业改革的决策部署，推进国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，培育和发展新质生产力，增强核心功能，提升核心竞争力。川投集团和能投集团进行战略性重组，采取新设合并方式组建四川能源发展集团，提升资源配置效率、发挥优势协同效益、释放改革重组红利，切实增强省属企业在国家战略腹地建设中的能源安全支撑保障功能，加快打造集源网荷储一体化、水风光氢天然气等多能互补的国内领先、世界一流现代综合能源企业。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及一致行动人是否具备主体资格的核查
收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川能源发展集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天泰路112号 |
| 法定代表人 | 王诚 |
| 注册资本 | 310亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAEBRC2R6L |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2025年2月25日 |
| 营业期限 | 2025年2月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；燃气经营；互联网信息服务；医疗服务；公募基金管理业务；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子元器件制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】；人工智能应用软件开发；大数据服务；养老服务；融资咨询服务；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 成都市高新区剑南大道中段716号2号楼 |
| 电话 | 028-86671126 |
| 邮政编码 | 610000 |
一致行动人川投峨铁的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 峨眉山市九里镇 |
| 法定代表人 | 李胜章 |
| 注册资本 | 138,507.72万元 |
| 统一社会信用代码 | 91511100206959401F |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1994年6月25日 |
| 营业期限 | 1994年6月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；机械设备销售；五金产品制造；五金产品零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；日用品销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 峨眉山市九里镇 |
| 电话 | 0833-5576264 |
| 邮政编码 | 614222 |
收购人及一致行动人已出具《不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人及一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及一致行动人是否具备收购的经济实力的核查四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及现金支付，本次收购不涉及现金对价。
（三）关于收购人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查截至本财务顾问报告出具日，收购人在境内、境外除川投能源外的其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况 |
| 1 | 四川省新能源动力股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000155 | 直接持股30.43%并通过子公司四川化工集团有限责任公司持股7.77%、子公司四川能投资本控股有限公司持股1.26% |
| 2 | 四川能投发展股份有限公司 | 香港联合交易所 | 01713 | 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股36.71% |
| 3 | 华海清科股份有限公司 | 上海证券交易所 | 688120 | 通过子公司清控创业投资有限公司持股28.20% |
| 4 | 四川西昌电力股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600505 | 通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股18.32%、子公司四川昭觉电力有限责任公司持股0.49% |
| 5 | 诚志股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000990 | 通过子公司天府清源控股有限公司持股15.77% |
| 6 | 四川广安爱众股份有限公司 | 上海证券交易所 | 600979 | 直接持股2.85%并通过子公司四川省水电投资经营集团有限公司持股11.87% |
| 7 | 深圳微芯生物科技股份有限公司 | 上海证券交易所 | 688321 | 通过子公司博奥生物集团有限公司持股8.51%、子公司天府清源控股有限公司持股2.01% |
| 8 | 北京辰安科技股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 300523 | 通过子公司天府清源控股有限公司持股8.16% |
| 序号 | 名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持有权益情况 |
| 9 | 启迪环境科技发展股份有限公司 | 深圳证券交易所 | 000826 | 通过子公司天府清源控股有限公司持股4.99%、子公司清控资产管理有限公司持股2.49%、子公司西藏清控资产管理有限公司持股0.52% |
| 10 | 长虹佳华控股有限公司 | 香港联合交易所 | 03991 | 通过子公司四川川投资产管理有限责任公司持股5.70% |
注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，自交割日起，四川能源发展集团直接或间接持有上表上市公司权益。截至本财务顾问报告出具日，上表中四川能源发展集团直接持有的上市公司股份尚未完成过户登记，直接持有上表中上市公司股份的四川能源发展集团子公司股权尚未完成变更登记。
截至本财务顾问报告出具日，一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。本次收购中，本财务顾问已对收购人及一致行动人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的辅导。收购人及一致行动人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）关于收购人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
根据收购人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人及一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经本财务顾问核查，自成立以来，截至本财务顾问报告出具日，四川能源发展集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；截至本财务顾问报告出具日，最近五年内，川投峨铁未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购中，本财务顾问已对收购人及一致行动人以及其董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，参见本财务顾问报告“三、对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”部分。
本财务顾问将督促收购人及一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人及一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
截至本财务顾问报告出具日，四川能源发展集团的控股股东、实际控制人均为四川省国资委；一致行动人川投峨铁的控股股东为四川能源发展集团，实际控制人为四川省国资委，收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
注：根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》的相关约定，四川能源发展集团自交割日起持有川投峨铁100%股权。截至本财务顾问报告出具日，川投峨铁100%股权尚未完成相应的变更登记手续。经本财务顾问核查，收购人及一致行动人披露的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式与事实相符。
六、对收购人及一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：四川能源发展集团通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为四川能源发展集团而承继，因此，四川能源发展集团获得该等股份不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人及一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）已经履行的程序
1、川投集团主要内部决策程序
2024年12月27日，川投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。
2024年12月30日，川投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
2025年1月13日，川投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、
45.333%、4.613%。
2、能投集团主要内部决策程序
2024年12月27日，能投集团召开董事会会议，同意川投集团与能投集团进行新设合并，同意《合并协议》。
2024年12月30日，能投集团召开股东会会议，同意川投集团与能投集团以新设合并方式进行战略重组并同意《合并协议》。
2025年1月13日，能投集团全体股东作出股东决定，同意四川省国资委、四川发展、四川省财政厅对四川能源发展集团的持股比例分别为50.054%、
45.333%、4.613%。
3、四川省人民政府及四川省国资委批准
2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。
2025年2月22日，四川省人民政府下发《关于<四川能源发展集团有限责任公司组建方案>的批复》（川府函〔2025〕57号）。
4、《合并协议》及《合并协议补充协议》签署
2024年12月30日，川投集团与能投集团签署《合并协议》，同意川投集团与能投集团实施新设合并。
2025年1月14日，川投集团与能投集团签署《合并协议补充协议》，约定四川能源发展集团的各股东出资金额及持股比例。
5、取得营业执照
2025年2月25日，四川能源发展集团设立并取得成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91510100MAEBRC2R6L的《营业执照》。
6、反垄断审查及香港证监会要约豁免
2025年2月13日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对川投集团与能投集团合并案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2025年2月27日，香港证监会同意豁免四川能源发展集团因本次合并触发的全面要约收购四川能投发展股份有限公司之义务。
7、《资产承继交割协议》签署
2025年2月27日，四川能源发展集团与川投集团、能投集团签署了《资产承继交割协议》，自交割日起，川投集团与能投集团于本次合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，由四川能源发展集团承继、承接或享有；川投集团与能投集团于本次合并前的下属分支机构及下属股权或权益归属于四川能源发展集团。
（二）尚待履行的程序
本次收购涉及的直接持股股份尚需完成中证登的登记过户程序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人及一致行动人的说明，截至本财务顾问报告出具日，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人及一致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。若未来发生相关情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人及一致行动人提出的后续计划安排核查
根据收购人及一致行动人的说明，本财务顾问对收购人及一致行动人后续计划安排核查如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行动人目前无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人及一致行
动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及一致行动人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其
他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
一致行动人川投峨铁出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其合并范围内子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产。
2、规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，不发生显失公平的关联交易。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）同业竞争情况
1、同业竞争情况
截至本财务顾问报告出具日，川投能源以投资开发、经营管理清洁能源为主业；以研发、生产、销售轨道交通电气自动化系统，生产经营光纤光缆等高新技术产品为辅业。本次收购完成后，川投能源在水力发电领域与四川能源发展集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合，在光伏发电领域与四川省新能源动力股份有限公司（000155.SZ）以及四川能源发展集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，四川能源发展集团将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，四川能源发展集团制定相关整合方案需要考虑的影
响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本财务顾问报告出具日，四川能源发展集团对下属能源发电业务尚无明确的后续具体整合方案。
为保证川投能源及其中小股东的合法权益，消除和避免川投能源与四川能源发展集团下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，四川能源发展集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：
“（1）本公司将在资产、业务、人员等整合工作完成后1年内制定同业竞争解决方案，并在本承诺出具之日起5年内，力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。
（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
一致行动人川投峨铁出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来均不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等必要及有效措施避免与上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前就川投集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就能投集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于能投集团与上市公司的原控股股东川投集团均为四川省省级直属企业，本次收购前上市公司与能投集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与能投集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，合并前川投集团和能投集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由四川能源发展集团承继、承接或享有，合并前川投集团和能投集团的下属分支机构及所持有的下属企业股权或权益归属于四川能源发展集团，四川能源发展集团将成为上市公司的控股股东。因此，原能投集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。在本财务顾问报告出具日前24个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易参见本财务顾问报告“十三、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查”部分。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司为上市公司的控股股东，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。
2、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身
达成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”
一致行动人川投峨铁出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司为上市公司控股股东的一致行动人，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规以及规范性文件的规定，本公司为上市公司的关联方。
2、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予自身优于市场第三方的权利。
3、不利用上市公司控股股东一致行动人的地位及影响谋求上市公司及其子公司与自身达成交易的优先权利。
4、不以不公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
5、保证本公司以及本公司控制的其他企业，今后尽量减少和避免与上市公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，与上市公司依法签订协议并及时依法进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，且本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
6、保证不通过关联交易损害上市公司、上市公司其他股东及债权人的合法权益。
7、保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
8、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。
上述承诺于本公司作为上市公司控股股东的一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人已就规范与上市公司之间的关联交易、避免同业竞争、保持独立性作出了相关承诺，本次收购不会损害上市公司利益。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
根据中证登的查询结果，截至本财务顾问报告出具日，川投峨铁共计质押上市公司股票19,830,519股，但本次收购不涉及川投峨铁所持上市公司股份的转让。除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
收购人通过本次合并获得的上市公司的股份系因川投集团与能投集团新设合并为收购人而承继，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付。经核查，除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在其他补偿安排。
十三、对收购人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，在本财务顾问报告出具日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人及一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告出具日前24个月
内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人及一致行动人出具的说明，在本财务顾问报告出具日前24个月内，除本财务顾问报告披露的信息外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司存在因正常业务经营而产生的经营性往来，相关债务在本次权益变动完成后将由四川能源发展集团继续履行。除上述正常业务经营外，不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”
2024年12月27日，四川省国资委向川投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕137号）。同日，四川省国资委向能投集团下发《关于四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司战略重组事项的批复》（川国资函〔2024〕138号）。
本次收购前，川投集团直接持有上市公司2,401,149,487股股份（占上市公
司股份总额的49.26%），川投峨铁直接持有上市公司39,661,038股股份（占上市公司股份总额的0.81%），川投集团与川投峨铁合计持有上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。根据《合并协议》《合并协议补充协议》《资产承继交割协议》，本次收购系川投集团与能投集团实施新设合并，本次收购后，新设公司四川能源发展集团取得川投集团持有的上市公司2,401,149,487股股份（占上市公司股份总额的
49.26%），并取得川投集团持有的川投峨铁100%股权，从而合计直接及间接取得上市公司2,440,810,525股股份（占上市公司股份总额的50.07%）。
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见。综上，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人及一致行动人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人及一致
行动人具备经营管理并规范运作上市公司的能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川川投能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | |||||||||
| 温贝贝 | 韩雨辰 | 廖君 | |||||||
| 财务顾问主办人： | |||||||||
| 童宇航 | 王嘉冬 | 胡心如 | |||||||
| 江帆 | |||||||||
| 投行业务负责人： | |||||||||
| 唐松华 | |||||||||
| 内核负责人： | |||||||||
| 平长春 | |||||||||
| 法定代表人（或授权代表）： | |||||||||
| 江禹 | |||||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日