证券代码：600886 证券简称：国投电力
国投电力控股股份有限公司
2024年度向特定对象
全国社会保障基金理事会发行A股股票
上市公告书
联合保荐人（联席主承销商）
二〇二五年三月
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | 广东省深圳市福田区福田街道 福华一路119号安信金融大厦 |
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：550,314,465股
2、发行价格：12.72元/股
3、募集资金总额：人民币6,999,999,994.80元
4、募集资金净额：人民币6,998,065,735.87元
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、股权结构情况
本次发行后，国投集团仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 13
一、新增股份上市批准情况 ...... 13
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 13
三、新增股份的上市时间 ...... 13
四、新增股份的限售安排 ...... 13
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 14
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14
二、股本结构变动情况 ...... 15
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 15
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 19
一、保荐人（主承销商） ...... 19
二、发行人律师 ...... 20
三、审计机构 ...... 20
四、验资机构 ...... 20
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 21
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 21
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 22
第六节 其他重要事项 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 24
一、备查文件目录 ...... 24
二、查询地点 ...... 24
三、查询时间 ...... 25
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、本公司、国投电力、上市公司 | 指 | 国投电力控股股份有限公司 |
| 控股股东、国投集团 | 指 | 国家开发投资集团有限公司 |
| 实际控制人、国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 社保基金会、认购对象、发行对象 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 上市公告书、本上市公告书 | 指 | 国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票上市公告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的行为 |
| 发行方案 | 指 | 国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国投电力控股股份有限公司章程》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 指本次向特定对象发行A股股票所募集的资金 |
| 保荐人、保荐人（主承销商）、联合保荐人、联合保荐人（联席主承销商） | 指 | 中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 审计机构、发行人会计师、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京观韬律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 国投电力控股股份有限公司 |
| 英文名称 | SDIC Power Holdings Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 1996年6月18日 |
| 本次发行前注册资本 | 7,454,179,797元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 国投电力 |
| 股票代码 | 600886 |
| 上市日期 | 1996年1月18日 |
| 法定代表人 | 郭绪元 |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108 |
| 经营范围： | 投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主营业务
发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、内部决策程序
2024年9月17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票事项的相关议案。
2024年9月21日，国投集团出具《关于国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国投资本运营[2024]342号），原则同意发行人本次发行的总体方案，发行不超过55,031.4465万股，募集资金总额不超过70亿元，由全国社会保障基金理事会全额认购。
2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案，并授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2024年12月31日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。
2025年1月22日，发行人获得中国证监会《关于同意国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕141号）。
3、募集资金到账及验资情况
2025年2月11日，公司与联合保荐人（联席主承销商）向本次发行的发行对象发出了《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月19日出具的《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2025]第ZG10022号），截至2025年2月14日16时止，中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币6,999,999,994.80元。
2025年2月17日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年2月19日出具的《国投电力控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZG10021号），截至2025年2月17日止，发行人本次发行募集资金总额人民币6,999,999,994.80元，扣除与发行有关的费用人民币1,934,258.93元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币6,998,065,735.87元，其中计入股本人民币550,314,465.00元，计入资本公积人民币6,447,751,270.87元。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据最终发行情况，本次发行数量为550,314,465股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为公司第十二届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（计算该等指标时将扣除上市公司于资产负债表日已存续的永续债的影响。若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前二十个交易日内发生因除权除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为12.72元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
截至报告书出具日，发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币6,999,999,994.80元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币1,934,258.93元后，实际募集资金净额为人民币6,998,065,735.87元。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十）新增股份登记托管情况
2025年3月4日，发行人本次发行新增的550,314,465股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十一）发行对象情况
1、发行对象基本情况
截至本上市公告书签署日，社保基金会相关情况如下：
| 单位名称 | 全国社会保障基金理事会 |
| 法定代表人 | 刘昆 |
| 开办资金 | 800万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 12100000717800822N |
| 地址 | 北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南座 |
| 组织类型及经济性质 | 事业单位 |
| 机构职责 | 社保基金会按照基金投资运营机构定位，依法依规履行以下职责： （1）管理运营全国社会保障基金。 （2）受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资产。 （3）经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营。 （4）根据国务院批准的范围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。定期向有关部门报告投资运营情况，提交财务会计报告，接受监督。 （5）定期向社会公布基金收支、管理和投资运营情况。 （6）根据有关部门下达的指令和确定的方式拨出资金。 |
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行完成前，社保基金会与公司不存在关联关系。本次发行完成后，社保基金会持有公司的股份超过5%，成为公司的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
除《股份认购协议》对社保基金会认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，社保基金会及其关联方与发行人之间最近一年未发生重大交易。
对于未来社保基金会及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。
4、发行对象私募基金备案情况核查
社保基金会以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
5、关于投资者适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联合保荐人（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（7）完成党中央、国务院交办的其他任务。
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配 |
| 1 | 社保基金会 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联合保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关
制度要求。
6、认购对象资金来源的核查
针对本次发行，社保基金会就资金来源承诺如下：
“本单位参与本次发行的认购资金全部来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在国投电力、国投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本单位提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，社保基金会参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“1、截至法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，符合《注册管理办法》的规定；
2、本次发行的发行对象社保基金会不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的登记备案范围，无需办理私募投资基金备案或者私募基金管理人登记；发行对象的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会决议；
3、本次发行相关的《股份认购协议》和《战略合作协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》和《战略合作协议》合法有效；
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
5、本次发行的缴款及验资符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行结果公平公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月4日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：国投电力
证券代码为：600886.SH
上市地点为：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称（全称） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 国投集团 | 51.32 | 3,825,443,039 | 国有法人 | - |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 14.01 | 1,044,300,014 | 国有法人 | - |
| 3 | 长电投资管理有限责任公司 | 3.48 | 259,114,108 | 国有法人 | - |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.73 | 203,657,917 | 国有法人 | - |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 1.69 | 125,742,213 | 境外法人 | - |
| 6 | Citibank, National Association | 1.10 | 82,191,970 | 境外法人 | - |
| 7 | 全国社保基金一零六组合 | 0.79 | 58,948,648 | 其他 | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 0.69 | 51,519,699 | 其他 | - |
| 9 | 国新投资有限公司 | 0.65 | 48,348,889 | 国有法人 | - |
| 10 | 全国社保基金一零一组合 | 0.53 | 39,868,403 | 其他 | - |
| 合计 | 76.99 | 5,739,134,900 | - | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年3月4日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 国投集团 | 47.79 | 3,825,443,039 | 国有法人 | - |
| 2 | 中国长江电力股份有限公司 | 13.05 | 1,044,300,014 | 国有法人 | - |
| 3 | 社保基金会 | 6.88 | 550,314,465 | 事业单位 | 550,314,465 |
| 4 | 长电投资管理有限责任公司 | 3.24 | 259,114,108 | 国有法人 | - |
| 5 | 中国证券金融股份有限公司 | 2.54 | 203,657,917 | 国有法人 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 1.52 | 121,833,949 | 境外法人 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 股东性质 | 持有有限售条件的股份数量（股） |
| 7 | Citibank, National Association | 1.03 | 82,191,970 | 境外法人 | - |
| 8 | 全国社保基金一零六组合 | 0.74 | 58,948,648 | 其他 | - |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 0.62 | 49,891,999 | 其他 | - |
| 10 | 全国社保基金一零一组合 | 0.54 | 43,148,503 | 其他 | - |
| 合计 | 77.94 | 6,238,844,612 | - | 550,314,465 |
二、股本结构变动情况
本次发行完成后，公司增加550,314,465股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前（截至2024年12月31日） | 发行后（2025年3月4日） | ||
| 股份数量（股） | 股份占比（%） | 股份数量（股） | 股份占比（%） | |
| 非限售流通股 | 7,454,179,797 | 100.00 | 7,454,179,797 | 93.12 |
| 限售流通股 | - | - | 550,314,465 | 6.88 |
| 总股本 | 7,454,179,797 | 100.00 | 8,004,494,262 | 100.00 |
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国资委。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 资产总额 | 28,888,312.51 | 27,736,302.11 | 25,829,951.84 | 24,140,570.82 |
| 负债总额 | 17,956,599.42 | 17,524,566.09 | 16,467,819.15 | 15,330,812.23 |
| 项目 | 2024年 9月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 股东权益合计 | 10,931,713.09 | 10,211,736.02 | 9,362,132.68 | 8,809,758.58 |
| 归属于母公司股东权益 | 6,304,317.62 | 5,906,652.90 | 5,451,440.77 | 5,147,492.69 |
注：2021-2022年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-9月数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,439,520.81 | 5,671,186.25 | 5,048,924.36 | 4,376,625.45 |
| 营业利润 | 1,391,166.07 | 1,404,828.84 | 941,158.74 | 644,999.62 |
| 利润总额 | 1,391,204.30 | 1,421,546.04 | 943,297.00 | 658,539.67 |
| 净利润 | 1,183,596.59 | 1,216,025.91 | 768,036.77 | 521,308.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 635,129.82 | 670,493.70 | 408,067.73 | 245,581.95 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,136,146.36 | 2,126,812.26 | 2,196,350.17 | 1,463,138.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,407,779.74 | -2,065,625.62 | -1,568,882.06 | -908,834.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -575,726.42 | -93,911.18 | -357,421.56 | -640,094.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 149,991.03 | -28,955.81 | 272,644.01 | -89,322.48 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 0.71 | 0.63 | 0.52 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.68 | 0.60 | 0.49 | 0.54 |
| 资产负债率（%） | 62.16 | 63.18 | 63.75 | 63.51 |
| 应收账款周转率（次） | 3.92 | 4.93 | 5.44 | 5.26 |
| 基本每股收益（元） | 0.86 | 0.88 | 0.52 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元） | 0.86 | 0.88 | 0.52 | 0.32 |
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/ 2023年度 | 2022年末/ 2022年度 | 2021年末/ 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.51 | 12.78 | 8.25 | 5.39 |
| 加权平均净资产收益率（扣非后,%） | 13.67 | 12.55 | 7.98 | 4.75 |
注：2024年1-9月周转率、收益率、每股收益数据经年化计算上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司资产总额分别为24,140,570.82万元、25,829,951.84万元、27,736,302.11万元和28,888,312.51万元，公司资产规模持续增长。从资产构成来看，公司的资产以非流动资产为主，非流动资产占比分别为91.01%、90.97%、89.63%和88.71%。公司主要从事电力项目的投资、建设、运营，属于重资产行业，公司的非流动资产主要为固定资产和在建工程等。
2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司负债总额分别为15,330,812.23万元、16,467,819.15万元、17,524,566.09万元和17,956,599.42万元，与资产规模增长相匹配。从负债构成来看，公司的负债以非流动负债为主，非流动负债占比分别为75.22%、72.82%、73.86%和74.28%。公司的非流动负债主要由长期借款及应付债券等构成。
2、偿债能力分析
2021年、2022年、2023年及2024年9月末，公司资产负债率分别为63.51%、
63.75%、63.18%和62.16%，公司流动比率分别为0.57、0.52、0.63和0.71，公司速动比率分别为0.54、0.49、0.60和0.68。公司负债水平及偿债能力与同行业水平接近，银行授信额度较高，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一
步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。
3、盈利能力分析
2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司分别实现营业收入4,376,625.45万元、5,048,924.36万元、5,671,186.25万元和4,439,520.81万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为245,581.95万元、408,067.73万元、670,493.70万元和657,779.56万元。随着公司装机规模及发电量的不断增长，公司营业收入规模整体呈现上升趋势。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、联合保荐人（联席主承销商）
（一）中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：李宁、吴鹏项目协办人：王楚项目组成员：吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊联系电话：010-60836989传真：010-60833619
（二）国投证券股份有限公司
名称：国投证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦法定代表人：段文务保荐代表人：郑扬、陈实项目协办人：冯翔项目组成员：马辉、金鑫、郑智睿、周晓宁、尚延钊、陈美璇、姚睿、顾逸舟、申少鹏、田宇鹏、汪月俊、杨思琪、罗林泽联系电话：010-57839113传真：010-83321405
二、发行人律师
名称：北京观韬律师事务所地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层负责人：韩德晶经办律师：张文亮、战梦璐联系电话：010-66578066传真：010-66578016
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：石爱红、张冠威联系电话：010-56730137传真：010-56730000
四、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办注册会计师：石爱红、张冠威联系电话：010-56730137传真：010-56730000
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐代表人
中信证券指定李宁、吴鹏二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：
李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材A股IPO、信德新材A股IPO、宝丰能源A股IPO、三棵树A股IPO、大唐环境H股IPO、方正证券A股IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并ST平能项目、新奥股份2021年重大资产重组、新奥股份2019年重大资产重组、国电电力2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等。
吴鹏，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070006，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人、保荐代表人、项目主办人及核心成员负责或参与的项目包括：宝丰能源A股IPO项目、上海天洋A股IPO项目、阳光集团A股IPO项目、城建设计A股IPO项目、中航石油A股IPO项目、节能风电配股项目、国投电力非公开项目、节能风电非公开项目、节能风电可转债项目、三棵树非公开项目、中国核电可转债项目、山西焦煤重组项目、皖江物流重大资产重组项目、大唐集团公司债项目、国投电力可续期公司债项目等。
国投证券指定郑扬、陈实二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：
郑扬先生，保荐代表人，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾先后主持或参与的股权融资、资产重组项目包括：高争民爆（002827.SZ）IPO、联美控股（600167.SH）分拆兆讯传媒（301102.SZ）IPO、兴业汽配IPO、江西长运（600561.SH）非公开发行、巨人网络（002558.SZ）重大资产重组、浙江广厦
（600052.SH）重大资产重组、内蒙一机重组北方创业（600967.SH）、合金投资（000633.SZ）上市公司收购等项目。
陈实先生，保荐代表人，国投证券投资银行部业务总监，曾先后主持或参与了苏州银行（002966.SZ）IPO、郑州银行（002936.SZ）IPO、重庆银行（601963.SH）IPO、科恒股份（300340.SZ）向特定对象发行等项目
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
作为国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为国投电力具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐国投电力本次向特定对象发行A股股票并上市。
作为国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为国投电力控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：国投电力控股股份有限公司
地址：北京市西城区西直门南小街147号楼
电话：010-88006378 传真：010-88006368
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836989 传真：010-60833619
保荐人（主承销商）：国投证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
电话：010-57839113 传真：010-83321405
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票上市公告书》之盖章页）
国投电力控股股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票上市公告书》之中信证券股份有限公司盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票上市公告书》之国投证券股份有限公司盖章页）
国投证券股份有限公司
年 月 日