华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（上证函〔2022〕12号）等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为
11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2021CDAA60012）。上述募集资金到账后，存放于募集资金专户。
（二）募集资金专户使用与结余情况
1、募集资金以前年度使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金累计使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 募集资金净额 | ① | 801,012,452.83 |
| 减：置换先期投入金额 | ② | 89,119,522.61 |
| 减：直接投入募投项目金额 | ③ | 275,070,277.97 |
| 减：项目结项结余资金永久补充流动资金 | ④ | 52,406,859.71 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | ⑤ | 250,000,000.00 |
| 加：暂时闲置资金购买理财产品收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额 | ⑥ | 18,317,994.59 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | ⑦=①-②-③-④-⑤+⑥ | 152,733,787.13 |
2、募集资金2024年度使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 计算过程 | 金额 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | ① | 152,733,787.13 |
| 减：项目结项结余资金永久补充流动资金 | ② | — |
| 减：直接投入募投项目 | ③ | 55,674,666.05 |
| 加：收回上年现金管理资金 | ④ | — |
| 加：收回上年暂时补充流动资金 | ⑤ | 250,000,000.00 |
| 截至2024年12月31日募集资金尚未使用余额 | ⑥=①-②-③+④+⑤ | 347,059,121.08 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | ⑦ | 300,000,000.00 |
| 减：闲置募集资金现金管理尚未到期资金 | ⑧ | — |
| 加：闲置募集资金现金管理收益及募集资金专户利息收入扣除手续费净额 | ⑨ | 3,325,912.83 |
| 截至2024年12月31日募集资金专户余额 | ⑩=⑥-⑦-⑧+⑨ | 50,385,033.91 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者的权益，公司按照有关规定，结合实际情况制定了《海天水务集团股份公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及管理等方面做出了具体明确的规定。
公司根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年3月，公司及其子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）分别在
成都银行股份有限公司德盛支行、中国民生银行股份有限公司成都分行营业部、中信银行股份有限公司成都温江支行、中国农业银行股份有限公司成都芳草街支行开立募集资金专户，并与保荐人签署募集资金专户监管协议。2022年7月，公司及全资子公司雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）、保荐人与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户存储监管协议》，约定雅安海天在中国民生银行股份有限公司成都分行开设“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”募集资金专户。2024年8月，公司及控股子公司蒲江达海、保荐人与兴业银行股份有限公司成都分行签订《募集资金专户三方监管协议》，约定蒲江达海在兴业银行股份有限公司成都温江支行开设“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”项目募集资金专项账户。
公司签订的上述募集资金专户监管协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》规定、募集资金监管协议约定，存放、使用和管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司（含其子公司）共开立6个募集资金专户，专户余额合计为50,385,033.91元，具体如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 对应募投项目 | 账户余额 |
| 公司 | 成都银行股份有限公司德盛支行 | 1001300000857070 | 补充流动资金 | 191,326.88 |
| 蒲江达海 | 中国民生银行股份有限公司成都分行营业部 | 632725394 | 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 | 8,273,001.09 |
| 蒲江达海 | 中信银行股份有限公司成都温江支行 | 8111001012400733490 | 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 | 135,496.61 |
| 蒲江达海 | 兴业银行股份有限公司成都温江支行 | 431360100100193079 | 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 | 39,256,580.19 |
| 翠屏海天 | 中国农业银行股份有限公司成都芳草街支行 | 22807101040026446 | 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期） | 195,412.49 |
| 雅安海天 | 中国民生银行股份有限公司成都分行营业部 | 635516428 | 雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 | 2,333,216.65 |
| 合计 | — | — | — | 50,385,033.91 |
三、2024年度募集资金实际使用情况
（一）募投项目募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》规定使用募集资金。截至2024年12月31日，公司2024年度直接投入募投项目资金5,567.47万元，累计使用募集资金47,227.13万元。公司募集资金实际使用情况详见附表1：海天水务集团股份公司2024年度募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
2024年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为25,000.00万元。
1、2024年1月，公司将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2、2024年1月，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、2024年3月，公司将用于暂时补充流动资金的10,000.00万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
4、2024年3月，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
5、2024年4月，公司将用于暂时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金中的4,000.00万元提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
6、2024年10月，公司将用于暂时补充流动资金的11,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
7、2024年10月，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000.00万元。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况
2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）募集资金其他使用情况
公司于2024年4月召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，考虑到当时募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”仅余部分零星工程正在施工，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更部分募集资金用于收购安发国际有限公司100.00%股权。公司于2024年7月发布终止收购安发国际有限公司100.00%股权的公告，本次变更部分募集资金投资项目最终未能实施。除此之外，2024年度公司不存在募集资金其他使用的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、雨污管网工程，其中雨污管网工程包括蒲江县大兴镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个子工程，公司已相继在2020年12月10日至2022年3月19日期间取得该等子项目的工程开工令，按约定在3年内建设完成，建设周期
较长。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司第三届董事会第三十三次会议、2022年第一次临时股东大会审议，公司调减“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”。“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”实施主体为全资子公司雅安海天，公司以募集资金投入11,500.00万元，其中以增资方式投入雅安海天3,450.00万元，以借款方式投入雅安海天8,050.00万元。
截至2024年12月31日，公司“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”已累计投入11,497.75万元，具体情况详见附表2：海天水务集团股份公司变更募集资金投资项目情况表。除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（上证函〔2022〕12号）和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第207号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
海天水务集团股份公司募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,101.25 | 本年度投入募集资金总额 | 5,567.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 47,227.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 14.36% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投资金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程（注1） | 是 | 58,000.00 | 46,500.00 | 46,500.00 | 2,968.39 | 13,549.18 | -32,950.82 | 29.14 | 注2 | 550.74 | 是 | 否 |
| 雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 | 是 | — | 11,500.00 | 11,500.00 | 2,599.07 | 11,497.75 | -2.25 | 99.98 | 2024年3月4日商业运行 | -517.09 | 否 （注3） | 否 |
| 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管 | 否 | 7,101.25 | 7,101.25 | 7,101.25 | — | 1,879.00 | 18.44 | 100.26 | 2020年10月22日商业运行 | 433.14 | 是 | 否 |
| 网项目（一期）（注4） | ||||||||||||
| 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）结余募集资金永久补充流动资金 | 不适用 | — | 5,240.69 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 15,060.51 | 60.51 | 100.40 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 80,101.25 | 80,101.25 | 80,101.25 | 5,567.47 | 47,227.13 | -32,874.12 | 58.96 | — | 466.79 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 项目包括蒲江县城污水处理厂二期工程及配套管网建设，其中：蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营；配套管网建设工程项目共包括蒲江县域大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子项目工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，已相继完成工程竣工验收。该项目已累计投资41,777.10万元，其中以募集资金投入13,549.18万元，募集资金投入占比较低的原因为：根据公司等社会资本与地方政府签署的项目PPP合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于地方政府对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，后续将适当增加使用募集资金支付工程尾款。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见“三、（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司“翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）”已进入商业运营，分别召开董事会、监事会和2021年年度股东大会，审议通过同意《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结项后的节余募集资金5,240.69万元永久性补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、（五）募集资金其他使用情况” |
注1：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程2019年4月，公司和龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司与四川省蒲江县水务局签订《蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程政府和社会资本合作（PPP）项目合同》（以下简称“蒲江项目特许经营协议”），之后设立蒲江达海负责蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程（以下简称“蒲江项目”）的融资、建设、运营和维护，其股东为公司、成都蒲江城市运营管理集团有限公司（政府方出资代表）、龙元建设集团股份有限公司、江苏南京地质工程勘察院、中国市政工程西北设计研究院有限公司（除公司外，其余股东以下简称“少数股东”）。根据蒲江项目特许经营协议的约定，蒲江项目预计总投资87,035.19万元，最终以审计结果为准，其中项目资本金为21,758.80万元（总投资的25%），由政府方出资2,175.88万元，占项目资本金的10.00%；公司出资18,995.30万元，占项目资本金的87.30%，少数股东方出资587.62万元，占项目资本金的2.70%；剩余65,276.39万元为融资资金。截至2024年12月31日，蒲江项目资本金21,758.80万元全部缴足。蒲江县城污水处理厂二期工程和雨污管网工程总投资59,614.28万元，计划募集资金投资58,000.00万元。经公司第三届董事会第三十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，公司调减募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投入金额11,500.00万元，用于建设新募投项目“雅安市大兴污水处理厂二期工程项目”，变更后“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投资总额为46,500.00万元。2020年6月，蒲江达海与中国农业发展银行蒲江县支行签署固定资产借款合同，合同金额为54,000.00万元，专项用于蒲江县域污水处理厂及配套管网建设，截至2024年12月31日使用银行贷款资金26,927.97万元用于本项目建设。注2：蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目达到预定可使用状态日期蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程项目，包括蒲江县城污水处理厂二期工程、配套雨污管网工程，其中：蒲江县城污水处理厂二期项目于2020年9月投入商业运营；雨污管网工程共包括蒲江县下属大兴镇、大塘镇、朝阳湖镇、成佳镇等9个乡镇的雨污管网子工程，各子工程较为分散，面临不同的施工环境，已相继完成工程竣工验收。注3：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目2024年处于商运后初期，污水进水量不足导致负荷程度不高，根据特许经营协议约定与地方政府按照设计能力的80%（即1.92万吨/日）进行保底水量结算，且污水处理费服务费单价尚未进入调价期间；项目运营期间折旧摊销等成本相对固定，导致该项目2024年未实现预计收益。
注4：翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）2018年10月，公司与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签订《宜宾市翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》设立翠屏海天，负责翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）（以下简称“宜宾象鼻项目”）的融资、建设、运营和维护。该项目于2018年12月开工建设，经宜宾市翠屏区工业园区管理委员会2021年3月出具的《关于翠屏区象鼻污水处理厂进入商业运营的函》（翠工管函[2021]10号）同意，自2020年10月22日
进入商业运营。
该项目2019年收到宜宾市翠屏区财政局根据宜宾市发展和改革委员会文件（宜发改发[2018]73号）下发的重点流域水环境综合治理2018年中央预算内投资计划资金750.00万元。该项目于2020年收到四川长江源工业园区开发有限责任公司（实际控制人为宜宾市翠屏区财政局）拨付资金合计7,676.10万元。根据公司、翠屏海天与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会2021年3月签署的特许经营补充协议，以宜宾象鼻项目争取到的各级政府专项资金由翠屏海天用于项目建设，工程竣工后经政府审计后的投资总额扣减政府专项资金后的剩余投资按照特许经营协议主合同条款执行。
附表2：
海天水务集团股份公司变更募集资金投资项目情况表
2024年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额 （1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 （2） | 投资进度 （%） （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 雅安市大兴污水处理厂二期工程项目 | 蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程 | 11,500.00 | 11,500.00 | 2,599.07 | 11,497.75 | 99.98 | 2024年3月4日进入商业运行 | -517.09 | 否 | 否 |
| 合计 | — | 11,500.00 | 11,500.00 | 2,599.07 | 11,497.75 | 99.98 | — | -517.09 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况”。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈国星 | 陈亮 |
华西证券股份有限公司
2025年3月 日