证券代码：603275 证券简称：众辰科技 公告编号：2025-015
上海众辰电子科技股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示
? 授予日：2025年3月5日
? 授予数量：限制性股票25.00万股
? 授予价格：20.36元/股
上海众辰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年3月5日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及2025年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年3月5日为本次激励计划授予日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年2月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）出具了核查意
见。具体内容详见公司于2025年2月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2、2025年2月18日至2025年2月27日，公司在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象提出的异议。2025年2月28日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2025-010）。
3、2025年3月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-014）。
4、2025年3月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查并出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
本次激励计划中关于授予条件约定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2025年3月5日
2、授予数量：限制性股票25.00万股
3、授予人数：6人
4、授予价格：20.36元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票将分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 获授限制性股票（万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）人员（6人） | 25.00 | 100.00% | 0.17% |
| 合计 | 25.00 | 100.00% | 0.17% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次激励计划授予激励对象名单（授予日）进行了核查，监事会认为：
1、公司本次激励计划所确定的授予激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划授予激励对象未包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均为在公司（含子公司）任职的核心技术（业务）人员，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。
4、董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。
综上，监事会同意公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单，同意以2025年3月5日为授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票25.00万股，授予价格为20.36元/股。
三、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定授予日为2025年3月5日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 25.00 | 627.25 | 304.91 | 209.08 | 99.32 | 13.94 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所对公司本次激励计划授予事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书，认为：
公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予的条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
特此公告。
上海众辰电子科技股份有限公司董事会
2025年3月6日