证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2025-003
山东同大海岛新材料股份有限公司关于公司股东签署《股份转让和表决权委托之变更协议》的
提示性公告
重要内容提示：
1、2021年8月6日，潍坊市政金控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）与山东同大集团有限公司（以下简称“同大集团”）签署了《关于山东同大海岛新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《原股份转让协议》”）约定同大集团将持有的上市公司29.99%股份分步以协议转让方式转让给潍坊金控。其中，首次转让7,295,192股股份，占上市公司总股本的8.215%；同时，同大集团与潍坊金控签订《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司19,335,928股股份（占上市公司总股本的21.775%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利无条件、独家且不可撤销地全权委托给潍坊金控行使。
2022年7月10日，双方签署了《股份转让协议》，同大集团拟将其持有的5,471,394股公司无限售条件流通股转让给潍坊金控，占公司总股本的6.161%。《原股份转让协议》项下同大集团还应转让给潍坊金控的上市公司股份数额变更为13,864,534股。该等股份转让完成后，同大集团委托潍坊金控行使表决权的同大股份的股份数额变更为13,864,534股，就该等表决权委托变更事项，双方于2022年7月10日签署了《表决权委托协议之变更协议》。
鉴于上市公司控股股东潍坊金控、股东同大集团拟通过公开征集方式分别将所持上市公司10.00%的股份同步转让给受让方，双方就前述《原股份转让协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之变更协议》等协议于2025年3月4日重新签署《股份转让和表决权委托之变更协议》对相关事项进行变更。
2、《股份转让和表决权委托之变更协议》尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准方能生效，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、潍坊金控、同大集团本次通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性；若双方签署的《股份转让和表决权委托之变更协议》经批准生效且本次公开征集转让顺利实施完成，公司控股股东可能会发生变更。
一、本次股份转让和表决权委托变更的基本情况
2021年8月6日，潍坊金控与同大集团签署了《原股份转让协议》，约定：
（1）同大集团将其所持山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“同大股份”）26,631,120股无限售条件流通股股份（含标的股份对应的全部权益，占上市公司股份总数的29.99%）分步以协议转让方式转让给潍坊金控，潍坊金控分步受让，具体如下：同大集团首先向潍坊金控转让其所持上市公司7,295,192股股份（占上市公司股份总数的8.215%），其余19,335,928股股份（占上市公司股份总数的21.775%）部分或全部解除限售条件后，同大集团将一次性或分次将该等股份转让给潍坊金控；（2）自同大集团首次向潍坊金控转让同大股份的7,295,192股股份过户完成时起，同大集团将同大股份的19,335,928股股份（占上市公司股份总数的21.775%）的表决权委托给潍坊金控行使。就该表决权委托事项，双方于2021年8月6日签署了《表决权委托协议》。同大集团首次向潍坊金控转让其所持上市公司7,295,192股股份（占上市公司股份总数的8.215%）于2021年度完成。
2022年7月10日，双方签署了《关于山东同大海岛新材料股份有限公司之股份转让协议》，约定同大集团于2022年向潍坊金控转让其所持同大股份5,471,394股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的6.161%）。上述股份转让已于2022年度完成，《原股份转让协议》项下同大集团还应转让给潍坊金控的上市公司股份数额变更为13,864,534股。该等股份转让完成后，同大集团委托潍坊金控行使表决权的同大股份的股份数额变更为13,864,534股，就该等表决权委托变更事项，双方于2022年7月10日签署了《表决权委托协议之变更协议》。
鉴于上市公司控股股东潍坊金控、股东同大集团拟通过公开征集方式分别将所持公司10.00%的股份同步转让给受让方，双方就前述《原股份转让协议》《表
决权委托协议》《表决权委托协议之变更协议》等协议于2025年3月4日重新签署《股份转让和表决权委托之变更协议》对相关事项进行变更。
潍坊金控与同大集团签订《股份转让和表决权委托之变更协议》，约定：（1）双方同意，在潍坊金控公开征集其所持上市公司股份的意向受让方时，一并征集同大集团所持上市公司888万股股份（占上市公司股份总数的10%，下称“标的股份1”）的意向受让方，交易完成后，同大集团不再向潍坊金控转让该等数额的上市公司股份；对于同大集团原拟向潍坊金控转让的剩余的4,984,534股上市公司股份（下称“标的股份2”），同大集团同意向其他受让方转让，其他受让方由同大集团、潍坊金控共同寻找，并最终由同大集团确定。（2）双方确认，自潍坊金控经公开征集程序确定的受让方对潍坊金控转让的股份、标的股份1的受让均完成（以款项支付完成、股份过户完成为标志）后，标的股份1上的表决权委托终止，标的股份1的表决权即归为相应的受让方享有，在此之前，标的股份1的表决权仍由潍坊金控行使。标的股份2的转让按前述约定进行股份转让所涉及的股份过户完成之时起，表决权委托即终止，相应股份的表决权即由相应的股份受让方行使,在此之前，该等股份的表决权委托保持不变，即仍由潍坊金控行使。
二、签订协议双方的基本情况
1、潍坊市政金控股集团有限公司
注册地址：山东省潍坊高新区新城街道玉清社区玉清东街13155号1-2层
法定代表人：李立东
注册资本：伍拾亿元整
统一社会信用代码：913707007774082240
企业类型：有限责任公司
经营期限：2005年06月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：控股公司服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
潍坊市政府投融资管理中心为潍坊市金融控股集团有限公司控股股东及实控人。
2、山东同大集团有限公司
注册地址：昌邑市同大工业园法定代表人：孙俊成注册资本：叁仟万元整统一社会信用代码：91370786733715986F企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限：2001年12月04日至无固定期限经营范围：纺织机械、印染机械、造纸机械、农业机械（不含运输车辆）及相关机械配件、镍网、锂电池、服装面料生产销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、《股份转让和表决权委托之变更协议》的主要内容
甲方：山东同大集团有限公司法定代表人：孙俊成乙方：潍坊市政金控股集团有限公司（曾用名：潍坊市金融控股集团有限公司）
法定代表人：李立东第一条股份转让变更
1、双方同意，在乙方公开征集其所持上市公司股份的意向受让方时，一并征集甲方名下原拟转让给乙方的上市公司股份中888万股股份（占上市公司股份总数的10%，下称“标的股份1”）的意向受让方，甲方向受让方转让股份的价格由甲方和受让方协商确定（不低于28元/股，含本数），上述交易成功后，甲方不再向乙方转让该等数额的上市公司股份。双方同意，通过前述方式确定的受让方受让乙方所持上市公司的股份（下称“乙方转让的股份”）、标的股份1时，应优先受让标的股份1或者同步受让乙方转让的股份、标的股份1，但原则上不应优先受让乙方转让的股份。双方与受让方签署的股份转让协议中，应对前述股份转让的优先顺序作出约定。
2、双方同意，对于甲方原拟向乙方转让的剩余的4,984,534股上市公司股份（下称“标的股份2”），甲方同意向其他受让方转让，转让价格由甲方、其他受让方协商确定，其他受让方由甲方、乙方共同寻找，并最终由甲方确定。
3、若在本协议签署后100个交易日内，标的股份1或标的股份2未完成交易（以款项支付完成为标志）的，乙方应按《原股份转让协议》约定履行收购标的股份1或标的股份2的义务和责任，但甲方以书面方式同意延长前述期限或不再要求乙方履行收购义务的除外。
第二条表决权委托变更
1、双方确认，自乙方经征集程序确定的受让方对乙方转让的股份、标的股份1的受让均完成（以款项支付完成、股份过户完成为标志）后，标的股份1上的表决权委托终止，标的股份1的表决权即归为相应的受让方享有。在此之前，标的股份1的表决权仍由乙方行使。双方届时根据前述股份转让交易进展情况另有约定的除外。
2、标的股份2的转让按第一条约定进行股份转让所涉及的股份过户完成之时起，表决权委托即终止，相应股份的表决权即由相应的股份受让方行使。在此之前，该等股份的表决权委托保持不变，即仍由乙方行使。双方届时根据该等股份转让交易进展情况另有约定的除外。
第三条股份质押解除
1、双方同意，在甲方就标的股份1、标的股份2之协议转让向深圳证券交易所申请合规确认时，乙方应按照深圳证券交易所的要求，及时出具同意股份转让及解除股份质押的相关文件（如需）。
2、在深圳证券交易所对标的股份1的协议转让合规确认后，在甲方就该等股份转让办理过户登记前，在甲方根据与受让方签署的《股份转让协议（标的股份1）》收到相应股份转让价款后，通知乙方在10个工作日内办理7,563,576股股份质押解除登记手续，乙方应配合办理该等股份的质押解除手续。
3、在深圳证券交易所对标的股份2的协议转让合规确认后，在甲方就该等股份转让办理过户登记前，在甲方根据与受让方签署的《股份转让协议(标的股份2)》收到相应股份转让价款后，清偿尚欠乙方的全部借款，并在清偿完成后通知乙方后在10个工作日内办理4,984,534股股份质押解除登记手续，乙方应配合办理该等股份的质押解除手续。
第四条保密义务
1、除非事先得到其他方的事先书面同意，任何一方均不得直接或间接披露
或允许披露：（1）本协议、其他文件及其项下本次安排是否存在或其内容；（2）本协议及其他文件的任何条款、条件或其他方面；（3）本协议及其他文件项下本次安排的沟通谈判情况。
2、任何一方因下列原因披露前款的相关信息的，不受本条第1款的限制：
（1）向其聘请的中介机构及其雇员披露；（2）因遵循相关法律、法规的强制性规定而需进行披露的。
第五条违约责任
1、本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行或不完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所作的陈述与保证是不真实、准确的，或者有重大遗漏，该方应被视为违约。违约方应赔偿守约方因违约导致的损失。
2、一方违约的，守约方除可以要求违约方继续履行协议外，并可要求违约方赔偿其给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方直接经济损失、律师费、取证费、诉讼费、证据保全费用、财产保全费用等）。
3、乙方违反本协议第三条约定，不及时出具同意股份转让及解除股份质押的相关文件或办理股份质押解除登记手续，致使甲方按照其与受让方签署的《股份转让协议》向受让方承担违约责任的，乙方应全额赔偿甲方的损失。
4、在依据本协议确定标的股份1、标的股份2的受让方，且有关标的股份1、标的股份2的转让方案确定后，甲方不配合办理相关股份的转让手续的（包括但不限于签署股份转让协议、办理股份过户等），则乙方有权不再履行《原股份转让协议》项下受让上市公司股份的义务，但为了维持上市公司的控制权的稳定，相关的表决权委托保持不变，直至经双方一致同意相关的表决权委托终止。
5、本条约定的效力不受本协议解除的影响。
第六条法律适用与争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国（仅为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
2、因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，双方应当继续履行本协议
的其他条款。
3、本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。第七条附则
1、双方确认，本协议是对双方原签署的《原股份转让协议》《表决权委托协议》和《表决权委托协议之变更协议》的变更。自本协议生效之日起，《原股份转让协议》《表决权委托协议》和《表决权委托协议之变更协议》与本协议不一致的，以本协议为准。
2、本协议自双方法定代表人或授权代表签名（或盖法定代表人人名章）并加盖公司公章之日起成立，自对乙方履行国有出资人监管职责的市级国有资产监管部门批准同意本协议项下约定的相关事项之日起生效。
3、在推进本协议所约定的相关交易实施的过程中，双方应本着诚信原则相互配合，尽最大努力促使本协议项下相关交易的最终实施。
4、双方应按照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所有关规定履行相应的信息披露义务。
5、本协议一式肆份，双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
四、协议履行对公司的影响
1、若潍坊金控与同大集团签署的《股份转让和表决权委托之变更协议》经批准生效且本次公开征集转让顺利实施完成，公司控股股东可能会发生变更；待本次公开征集受让方确定后，潍坊金控与受让方将通过改选董事会和经营管理层等事宜，保障本次控股股东和实际控制人变更的确定性。
2、相关协议的履行，将有利于控股股东通过公开征集受让方方式转让上市公司股份并为上市公司引入战略投资方，有利于提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，促进公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
3、相关协议的履行，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司出现在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
五、风险提示
《股份转让和表决权委托之变更协议》尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准方能生效，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。同时，潍坊金控、同大集团本次通过公开征集受让方的方式协议转让上市公司部分股份尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性；本次公开征集尚需取得深圳证券交易所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件等，本次交易事项能否顺利实施也存在不确定性。
特此公告
山东同大海岛新材料股份有限公司
董事会2025年3月5日