哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：佳电股份股票代码：000922.SZ
信息披露义务人：哈尔滨电气集团有限公司住所：黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1399号通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1399号
一致行动人：佳木斯电机厂有限责任公司住所：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路406号（胜安社区）通讯地址：黑龙江省佳木斯市前进区安庆路406号（胜安社区）
股份权益变动性质：因信息披露义务人认购公司向特定对象发行股票，持有股份数量增加
签署日期：二〇二五年二月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是哈电集团以现金认购公司向特定对象发行的新股而导致的。信息披露义务人及一致行动人持有哈电集团的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”，投资者可以免于发出要约。哈电集团承诺本次发行中取得的新增股份自发行结束之日起三年内不得转让，上市公司股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免信息披露义务人要约收购义务，信息披露义务人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、公司本次发行已经公司第九届董事会第二十九次会议、2024年度第三次临时股东大会审议通过，取得了国防科工局出具的批复文件、国务院国资委授权的国家出资企业哈电集团的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ...... 5
（一）信息披露义务人基本情况 ...... 5
（二）一致行动人基本情况 ...... 5
（三）信息披露义务人及其一致行动人股权结构 ...... 5
（四）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况 ...... 6
（五）一致行动人董事及主要负责人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况 ...... 8
第四节 本次权益变动的方式 ...... 9
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 9
二、本次权益变动方式 ...... 9
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 ...... 13
四、本次权益变动的资金来源 ...... 13
五、本次权益变动的审批程序 ...... 13
六、本次权益变动对上市公司的影响 ...... 13
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ...... 13
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 15
第六节 其他重大事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
一、备查文件 ...... 17
二、备查地点 ...... 17
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书中部分数值在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
信息披露义务人、哈电集团
| 信息披露义务人、哈电集团 | 指 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 佳木斯电机厂有限责任公司 |
| 佳电股份、上市公司、公司 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 因上市公司向特定对象发行股票，导致信息披露义务人在上市公司的持股变动比例超过5% |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
名称
| 名称 | 哈尔滨电气集团有限公司 |
| 注册地址 | 哈尔滨市松北区创新一路1399号 |
| 法定代表人 | 曹志安 |
| 注册资本 | 200,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230100127057741M |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 通讯地址 | 哈尔滨市松北区创新一路1399号 |
| 通讯方式 | 0451-82135727 |
（二）一致行动人基本情况
| 名称 | 佳木斯电机厂有限责任公司 |
| 注册地址 | 黑龙江省佳木斯市前进区安庆路406号（胜安社区） |
| 法定代表人 | 刘亨 |
| 注册资本 | 7,900.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91230800129743788D |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 停产处理债权、债务、销售库存产品及物资。***。房屋、设备租赁（工商登记、备案信息及工商登记前置改后置目录请登录企业信息公示系统查询） |
| 营业期限 | 1991-05-07至2027-05-06 |
| 通讯地址 | 黑龙江省佳木斯市前进区安庆路406号（胜安社区） |
| 通讯方式 | 0454-8326465 |
（三）信息披露义务人及其一致行动人股权结构
（四）信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况
姓名
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 曹志安 | 男 | 中国 | 无 | 董事长 |
| 黄伟 | 男 | 中国 | 无 | 董事、总经理 |
| 都兴开 | 男 | 中国 | 无 | 总会计师 |
| 刘清勇 | 男 | 中国 | 无 | 副总经理 |
| 刘轶 | 男 | 中国 | 无 | 副总经理 |
| 张锐 | 男 | 中国 | 无 | 职工董事 |
| 范树德 | 男 | 中国 | 无 | 监事 |
| 高志军 | 男 | 中国 | 无 | 监事 |
（五）一致行动人董事及主要负责人的基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 刘亨 | 男 | 中国 | 无 | 执行董事、总经理 |
| 张宏伟 | 男 | 中国 | 无 | 监事 |
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况截至本报告书签署日，除持有佳电股份的股份外，哈尔滨电气集团有限公司还持有哈尔滨电气股份有限公司（港股上市公司，1133.HK）69.79%的股份。除前述情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
经中国证券监督管理委员会于2025年2月5日出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号），公司向哈电集团发行人民币普通股101,788,101股，导致公司控股股东哈电集团持股比例增加。
二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其持有公司股份的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，公司总股本为593,428,553股，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.11%，佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.83%。信息披露义务人哈电集团及其一致行动人佳木斯电机厂有限责任公司合计持有公司219,226,389股股份，合计持股比例为36.94%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，公司总股本变更为695,216,654股，哈电集团直接持有公司256,733,851股股份，持股比例为36.93%，佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为9.25%。信息披露义务人哈电集团及其一致行动人佳木斯电机厂有限责任公司合计持有公司321,014,490股股份，合计持股比例为46.18%。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
根据公司本次发行方案、公司与哈电集团签署的签订附条件生效的股份认购协议等文件，哈电集团以现金方式认购公司发行的人民币普通股101,788,101股，导致本次权益变动。
（二）附生效条件的认购合同主要内容
附生效条件的认购合同主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体
甲方：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
乙方：哈尔滨电气集团有限公司
（2）签订时间
2024年6月7日。
2、认购标的
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、认购数量、认购金额及方式
甲方本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计），具体为101,788,101股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。
乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。
如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
4、发行价格
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。
发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）；两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
5、发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、新发行股份的限售期
乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。
乙方取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、协议的生效及终止
（1）本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次发行；
②甲方股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
③甲方本次发行方案取得国家出资企业的同意批复；
④甲方本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复；
⑤本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（2）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
（3）本协议签署后，甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。
9、违约责任及不可抗力
（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
（4）如本协议因“甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会
未同意注册的”情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
（5）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
本次权益变动前，哈电集团持有公司股份中5,508,550股为限售条件流通股。因哈电集团承诺本次发行中取得的新增股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次权益变动后，哈电集团持有上市公司股份中107,296,651股为限售条件流通。
除上述情况外，截至本报告书签署日，哈电集团及其一致行动人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
四、本次权益变动的资金来源
哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于哈电集团合法的自有资金或自筹资金。
五、本次权益变动的审批程序
公司本次发行已经公司第九届董事会第二十九次会议、2024年度第三次临时股东大会审议通过，取得了国防科工局出具的批复文件、国务院国资委授权的国家出资企业哈电集团的批准，并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人哈电集团及其一致行动人与公司发生的重大交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。对于未来可能发生的交易，信息披露义务人哈电集团及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、信息披露义务人与公司签署的附条件生效的股份认购协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件可到公司办公地查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人/授权代表：
| 法定代表人/授权代表： | |||
| 曹志安 | |||
哈尔滨电气集团有限公司（盖章）
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人/授权代表：
| 法定代表人/授权代表： | |||
| 刘亨 | |||
佳木斯电机厂有限责任公司（盖章）
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号 |
股票简称
| 股票简称 | 佳电股份 | 股票代码 | 000922.SZ |
信息披露义务人名
称
| 信息披露义务人名称 | 哈尔滨电气集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 哈尔滨市松北区创新一路1399号 |
一致行动人名称
| 一致行动人名称 | 佳木斯电机厂有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 黑龙江省佳木斯市前进区安庆路406号（胜安社区） |
拥有权益的股份数
量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生 变化□ 持股数量不变，但持股比例发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
信息披露义务人是否为上市公司第一
大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
权益变动方式（可
多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：219,226,389股 持股比例：36.94% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 持股变动数量：101,788,101股 持股变动后数量：321,014,490股 持股变动后比例：46.18% 变动比例：9.24% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次发行完成时 方式：取得上市公司发行的新股 |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是? 否□ |
信息披露义务人是
| 信息披露义务人是 | 是□ 否? |
否拟于未来12个月内继续增持
| 否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或减少其持有公司股份的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12月内根据经营需要或财务安排，变动其在公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行。 |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人/授权代表：
| 法定代表人/授权代表： | |||
| 曹志安 | |||
哈尔滨电气集团有限公司（盖章）
年 月 日
（此页无正文，为《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（盖章）：佳木斯电机厂有限责任公司
法定代表人/授权代表：
| 法定代表人/授权代表： | |||
| 刘亨 | |||
佳木斯电机厂有限责任公司（盖章）
年 月 日