嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条规定的说明嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）购买上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“标的公司”）63.2134%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
一、标的公司符合科创板定位
标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，同时自主开发了遗传病诊断试剂盒产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司业务属于“4 生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司业务属于“生物医药领域”的行业分类。
二、标的公司与公司主营业务的协同效应
标的公司和上市公司分处生物产业上下游，标的公司为产业链上游的技术赋能型公司，能够借助其丰富的多组学技术服务平台及生物信息学平台，为上市公司提供底层关键技术支撑。上市公司为产业链下游的生物制造公司，打通了从生物构造、发酵纯化到产品改性的全产业链，侧重底层关键技术应用和产品规模化生产。标的公司的核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；上市公司的核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力，由此积累了丰富的工业客户资源与垂直应用领域的海量数据。
上市公司构建了基因合成与基因编辑、细胞工厂铸造、智能发酵及代谢精细调控等八大技术产业链转化平台，其研发和生产活动主要围绕菌种选育、发酵培养、分离纯化、精制、改性等流程，并以多组学技术应用作为生产效率提升的重要突破口。本次交易完成后，上市公司将凭借标的公司多年积累的多组学分析技术与大数据分析技术，从技术层面补链强链，实现底层菌株优选、生产工艺优化、功能新品优研。同时，上市公司将完成产业层面的补链延链，发挥组学技术在产品功效机理验证的独特优势，补缺产业薄弱点，并将产业生态链延伸至上游使能技术和工具。双方具有显著的互补和协同效应，具体分析如下：
（一）技术研发协同，多组学技术与数据库赋能上市公司高效生产与产品开发
从优质菌种选育分析，上市公司将借助标的公司高通量、高覆盖、高可靠性的多组学技术与大样本量、高准确性的生物信息数据库，极大提升自身菌种精准设计及菌株迭代优化的能力。上市公司通过基因组学、转录组学、代谢组学等组学技术
以及双方积累的底层数据资产，能够显著提高研发过程中大肠杆菌、芽孢杆菌、酿酒酵母、解脂酵母等底盘细胞的精准化水平，基于合成生物学、天然菌株诱变方法，高通量筛选高效工业菌株、快速推动构建高效细胞工厂。从菌株发酵培养分析，多组学技术揭示了菌株在不同生长阶段的基因表达模式和代谢状态的动态变化，有助于上市公司实现生产工艺的精准调控。上市公司可将多组学技术与细胞调控技术深度融合，监测发酵过程关键节点对应的细胞基因组、转录组和代谢组的变化，并将其与发酵工艺参数、产物建立关联模型，找到能指示最终发酵产率的指标，建立指标的实时监控体系，从而提高发酵过程调控的精准性，进一步提升发酵效率和产物纯度。从功能新品开发分析，上市公司的生物制造、产品应用数据平台与标的公司大样本量、高准确性的生物信息数据库融合后，上市公司将构建“数据-研发-生产-应用”跨场景模型，发掘营养素新的功能场景。上市公司核心产品ARA（花生四烯酸）、藻油DHA（二十二碳六烯酸）、SA（燕窝酸）、BC（β-胡萝卜素）、母乳低聚糖（HMOs）等营养添加剂将通过科学机理研究，实现功效机制的进一步开发和利用，加速产品在人类营养、动物营养、个护美妆及其他诸多领域的推广应用。
（二）市场资源协同，实现客户资源共享并提升上市公司客户服务能力上市公司和标的公司在产品应用领域和终端客户类型存在部分重合，可实现客户资源共享。上市公司营养素产品主要应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域，下游以乳制品、健康保健品、化妆品等工业客户为主，境外收入占比与单客户收入较高。标的公司多组学分析技术服务覆盖生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，客户主要为国内高校、科研院所、医院及生物技术企业，并与宝洁、敷尔佳、珀莱雅、自然堂、花西子、科莱恩、德之馨等行业头部美妆企业积极开展合作，客户覆盖范围较广。本次交易完成后，上市公司将利用标的公司丰富的客户资源从产品研发、安全与功效验证、客户渠道导入等方面全方位提升市场竞争力，进一步挖掘潜在客户机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现工业级收入。同时，伴随多组学技术在工业领域作用的日渐凸显与海外应用的逐步广泛，上市公司深厚的工业客户服务和海外市场拓展经验以及强大的客户资源，能帮助标的公司将业务领域拓展至乳制
品、食品等工业领域，并提升海外市场影响力。通过并购整合完成后“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，上市公司将在联合营销推广、个性化服务定制等方面充分满足客户需求。一方面，上市公司可与标的公司优质客户展开深度合作，共同举办学术研讨会、技术交流会等活动，并借助社交媒体、健康科普平台等渠道进行产品的联合宣传。另一方面，上市公司的高价值活性成分在标的公司创新多组学技术的加持下，能够清晰展示其功效机制，上市公司能够利用可视化等手段为下游品牌企业提供个性化定制的营养素和配套科学营销方案。上市公司一体化和个性化的解决方案将提升对客户的综合服务能力和市场开拓能力，提高大客户粘性和产品议价能力。
（三）战略发展协同，并购整合加速上市公司“三拓展”战略实施
生物制造在新质生产力中占有重要地位，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，通过信息技术、生物技术、大数据技术的融合应用实现高质量发展。《2024年政府工作报告》指出，“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎”。生物制造作为生物技术领域的重要分支，融合了生物学、化学、工程学等多种技术，正逐渐成为推动国家经济增长和产业升级的重要力量。上市公司以“技术平台化、制造智能化、运营数字化、市场国际化、产业生态化、人才资本化”为指导方针，实施拓展产品品类、拓展产品应用领域、拓展产品市场区域的发展战略。本次交易完成后，上市公司将运用多组学技术和生物信息数据资源加强产品的功能性和机理研究，丰富产品品类，并将产品从营养与美妆拓展至医药原料、生物材料等更为广泛的领域。上市公司将加速打造生物制造、生物医学、生物医药、生物农业、科研服务的五大应用场景，通过双方技术对接及迭代升级，形成覆盖生物产业底层工具技术、生物平台技术、发酵调控技术、工程化技术等完整技术链布局，打通“多尺度、多组学、多模态”的业务模式，实现产业链上下游整合，提升新质生产力及全球市场竞争力。因此，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。特此说明。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会
2025年3月3日