嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对照表
2024年11月11日，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“嘉必优”“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第二十三次、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），于2025年3月3日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书主要章节 | 预案主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 交易各方声明 | 交易各方声明 | 1、新增本次交易相关证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明。 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，新增及更新部分释义内容。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案及募集配套资金情况的列示形式进行了调整； 2、根据评估结果，补充更新交易标的评估情况及交易作价情况； 3、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式； 4、更新发行股份及支付现金购买资产的具体情况； 5、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途； 6、更新本次交易对上市公司的影响； 7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序； 8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，并新增“（六）业绩承诺及补偿安排、（七）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排、（九）其他保护投资者权益的措施”； 9、新增独立财务顾问的保荐机构资格； |
| 10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新本次交易的审批风险； 2、更新本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险； 3、删除审计、评估工作尚未完成的风险； 4、删除交易作价尚未确定的风险； 5、更新业绩承诺的风险； 6、删除本次交易方案调整的风险； 7、删除收购整合的风险； 8、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； 9、更新商誉减值的风险； 10、删除配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险； 11、新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险； 12、新增标的公司评估增值率较高的风险； 13、更新行业监管政策变化的风险； 14、更新市场竞争加剧风险； 15、更新产品研发和技术升级迭代风险； 16、删除核心人员流失或不足的风险； 17、新增质谱仪、测序仪等核心生产设备供应商集中及采购受限风险； 18、新增应收账款回收风险； 19、新增标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险； 20、新增合同负债无法转化为收入甚至退回客户的风险； 21、删除其他风险。 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新本次交易的背景、目的及协同效应； 2、新增本次交易的必要性； 3、删除本次交易方案概况； 4、新增本次交易方案调整概况； 5、新增本次交易的具体方案； 6、更新本次交易的性质； 7、更新本次交易评估及作价情况； 8、删除发行股份购买资产具体方案； 9、删除募集配套资金具体方案； 10、更新本次交易的业绩承诺和补偿安排； 11、更新本次交易对上市公司的影响； 12、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 13、更新本次交易相关方所作出的重要承诺。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、新增历史沿革； 2、更新上市公司控股股东及实际控制人情况； 3、更新上市公司主要财务数据； 4、更新上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况； |
| 5、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 | ||
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、补充更新自然人交易对方的基本情况、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系、控制的企业和关联企业的基本情况及非自然人交易对方的基本情况、历史沿革、主要业务发展情况、最近两年主要财务情况、产权及控制关系、股东基本情况、下属企业情况和基金备案情况； 2、新增其他事项说明。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、新增标的公司历史沿革； 2、更新标的公司股权结构及控制关系； 3、新增标的公司下属公司情况； 4、新增主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况； 5、新增重大诉讼、仲裁与合法合规情况； 6、新增标的资产主营业务情况； 7、新增标的公司报告期主要财务指标； 8、新增最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析； 9、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 10、新增许可他人使用资产或者被许可使用他人资产的情况； 11、新增债权债务转移情况； 12、新增报告期内主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 本次交易发行股份情况 | 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 | 1、更新发行股份购买资产情况； 2、更新发行股份募集配套资金情况。 |
| 第六节 标的资产评估情况 | 第五节 标的资产的预估作价情况 | 新增章节 |
| 第七节 本次交易的主要合同 | - | 新增章节 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、更新审批风险； 2、更新本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险； 3、删除审计、评估工作尚未完成的风险； |
| 4、删除交易作价尚未确定的风险； 5、更新业绩承诺的风险； 6、删除本次交易方案调整的风险； 7、更新收购整合的风险； 8、更新本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； 9、更新商誉减值的风险； 10、更新配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险； 11、新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险； 12、新增标的公司评估增值率较高的风险； 13、新增标的公司与科研机构签署的部分业务合同存在未盖章情形的风险； 14、新增合同负债无法转化为收入甚至退回客户的风险。 | ||
| 第十三节 其他重要事项 | 第八节 其他重要事项 | 1、新增上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 2、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 3、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 4、新增其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 | 第九节 独立董事专门会议审核意见 | 1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。 |
| 第十五节 相关中介机构 | - | 新增章节 |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十节 声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增相关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件 | - | 新增章节 |
| 附件 | - | 新增章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之签章页）
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
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