深圳云天励飞技术股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：云天励飞股票代码：688343
2025年3月
目 录
目 录 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 6
议案二 关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案 ...... 7
2025年第一次临时股东大会会议须知
为维护深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》《深圳云天励飞技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议开始前30分钟到达会场签到，按照规定出示证明材料经验证后方可出席会议，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议应当终止登记。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利的同时应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表以下意见之一：赞成、反对或弃权；对于累积投票的议案，应填报投给候选人的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
九、对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的调整。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年3月12日 14点00分召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月12日至2025年3月12日采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记，领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，宣布现场会议出席情况；
（三）推举计票、监票人员；
（四）逐项审议各项议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 |
| 2 | 《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》 |
（五）针对股东大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东对各项议案投票表决；
（七）休会，统计表决结果；
（八）复会，主持人宣布表决结果；
（九）见证律师发表法律意见；
（十）签署会议材料；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告。为保持公司年度审计工作的连续性，根据《深圳云天励飞技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，经公司选聘，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。
具体内容详见公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司
2025年3月12日
议案二
关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案
各位股东：
为满足公司控股孙公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币2亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”，同时其为岍丞技术的控股股东）拟为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币1.2亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，有效期内，担保额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。
具体内容详见公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
深圳云天励飞技术股份有限公司
2025年3月12日