证券代码：000060 证券简称：中金岭南债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年三月
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、公司持续深化有色金属产业链布局
公司历经数十年发展，已形成矿山、冶炼、新材料、供应链等业务板块，作为中国有色金属铅锌行业龙头企业，目前在全球拥有多个矿山和勘探项目，掌控已探明的铅、锌、铜等有色金属资源金属量超千万吨。公司坚定不移推进企业战略转型，提出打造世界一流的多金属国际化全产业链资源公司的目标，并制定了“一体两翼”的战略实施路径，“一体”即掌握丰富金属资源的行业头部企业，“两翼”即：大力发展铜铅锌冶炼及精深加工产业，大力发展金、银、镓、锗、铟、硒、碲、铋、铂、钯、铑等稀有稀散稀贵金属及新材料精深加工产业，加快形成新质生产力，为国家产业链供应链安全作贡献。本次发行拟优化公司在铅锌铜产业链的业务布局，加大产业链上下游高附加值、高毛利率环节投入，有利于提升公司整体盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加大资源开发力度，推进技术创新及绿色转型
公司以资源战略为引领，推动高质量发展，实现新跨越。依托国内外两大矿业平台，持续加大资源开发、并购与整合力度，加强现有矿权勘查力度，大幅提升公司国内外铜铅锌等有色金属资源掌控水平。公司已形成立足国内（凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿），走向世界（澳大利亚布罗肯山矿、多米尼加迈蒙矿）的多金属矿产资源格局，具备铅锌采选年产金属量约30万吨的生产能力，未来将持续加大资源开发力度，做优做强主业。
随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，公司聚焦广东省委“1310”具体部署，加快实施创新驱动发展战略，坚持“四个面向”，聚焦行业科技前沿，聚焦公司重大战略、重大工程，聚焦生产经营主战场，聚焦职业健康、安全环保、低碳绿色、智能制造，以市场需求为导向。公司持续在科技创新和数智化转型发力，坚定不移地在资源综合利用、新材料加工等领域打好关键核心技术攻坚战，在创新创效上实现新突破，在绿色低碳上加速转型，实现公司高质量发展。
公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金做优做强主业，推进技术创新及绿色转型，进一步增强核心竞争力。
2、满足资金需求，优化资金结构
2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为445.00亿元、554.37亿元、
656.47亿元和457.23亿元，最近三年复合增长率为13.85%，随着公司业务的持续发展，结合公司长期发展战略及“十四五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，如能成功完成本次发行，可一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率分别为50.14%、53.16%、60.22%和61.78%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为16,133.10万元、22,860.65万元、59,726.05万元和43,786.25万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程
度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。
3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展
近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，收入规模从2019年228.01亿元增长至2023年655.96亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。
公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。
报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，发行对象数量为1名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。
5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。
6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行认购对象广晟控股集团已出具承诺，承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。
7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规定
本次发行对象为广晟控股集团，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定
（1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
上述安排符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（2）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
公司本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合上述规定。
综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，并已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设公司本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为401,069,518股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
（5）2024年1-9月公司归属于上市公司股东的净利润为79,949.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为77,270.17万元。假设2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在2024年1-9月的基础上进行年化处理，即分别为106,599.73万元、103,026.89万元；同时对于公司2025年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升20%；
情形2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变；
情形3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降20%；
（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 3,737,596,125 | 3,737,596,125 | 4,138,665,643 |
| 情景1：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,065,997,311.77 | 1,279,196,774.13 | 1,279,196,774.13 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 1,030,268,876.81 | 1,236,322,652.18 | 1,236,322,652.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2852 | 0.3423 | 0.3423 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.3125 | 0.3125 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2757 | 0.3308 | 0.3308 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2556 | 0.3028 | 0.3028 |
| 情景2：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,065,997,311.77 | 1,065,997,311.77 | 1,065,997,311.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 1,030,268,876.81 | 1,030,268,876.81 | 1,030,268,876.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2852 | 0.2852 | 0.2852 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.2644 | 0.2644 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2757 | 0.2757 | 0.2757 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2556 | 0.2563 | 0.2563 |
| 情景3：假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2024年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 1,065,997,311.77 | 852,797,849.42 | 852,797,849.42 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 1,030,268,876.81 | 824,215,101.45 | 824,215,101.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2852 | 0.2282 | 0.2282 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2637 | 0.2162 | 0.2162 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.2757 | 0.2205 | 0.2205 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.2556 | 0.2098 | 0.2098 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。
2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力
公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，加强对采购、生产、销售等各业务环节的精细化管理，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东及一致行动人承诺
公司控股股东广晟控股集团及一致行动人广东省广晟矿业集团有限公司作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、董事、高级管理人员承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之签章页）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
董 事 会2025年3月4日