证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2025-012债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议暨本次向特定对象发行涉及
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易概述
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（下称“公司”）筹划向公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股集团”）发行境内上市人民币普通股（A股）。
公司本次拟向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的方案为准。公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事
会决议公告日（即2025年3月4日），发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行对象为公司控股股东广晟控股集团，公司于2025年3月3日与广晟控股集团签订了附条件生效的股份认购协议。
（二）关联关系
广晟控股集团是公司目前控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，广晟控股集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行的方案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。公司股东大会在审议与
本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
1、企业名称：广东省广晟控股集团有限公司
2、住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、法定代表人：吕永钟
5、注册资本：人民币1,000,000万元
6、成立时间：1999年12月23日
7、统一社会信用代码：91440000719283849E
8、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出
租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
9、股权结构：
截至本公告出具日，广东省财政厅持有广晟控股集团10%的股权，广东省人民政府持有广晟控股集团90%的股权。
10、实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）主要业务的发展状况
广晟控股集团是广东省属国有控股重点企业，是多业务板块协同发展的大型跨国企业集团，资产规模排名省属国有企业前列。广晟控股集团主要以矿产资源、电子信息为主业，环保、工程地产以及金融业务协同发展。广晟控股集团所属国有或国有控股有色金属企业，在资源占有、矿种品类齐全性、产量、产值和利润水平等多方面均处在广东省同行业的首位。
（三）最近一年及一期的简要财务数据
广晟控股集团2023年度和2024年1-9月主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
资产总额
| 资产总额 | 18,162,307.03 | 17,823,213.55 |
| 所有者权益 | 6,147,275.86 | 5,637,949.96 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 营业总收入 | 12,773,108.85 | 7,795,301.92 |
| 净利润 | 233,892.61 | 274,190.54 |
注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（四）关联关系说明
截至本公告出具日，广晟控股集团及其一致行动人合计持有公司股份1,335,060,698股，合计持有公司股份比例为35.72%，广晟控股集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广晟控股集团及其一致行动人系公司的关联法人，本次签署相关协议构成关联交易。
（五）其他说明
根据本公告出具日，广晟控股集团经营情况正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次拟向特定对象发行的股票，广晟控股集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关于本次关联交易定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。发行价格为3.74
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于2025年3月3日与广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“乙方”）签署了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）股份认购条款
1、本次发行的认购对象本次发行的股票类型和面值乙方拟认购甲方本次发行的全部股份。
2、本次发行的股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行数量、发行规模、定价基准日和发行价格
（1）发行数量：本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（2）发行规模：拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），由乙方全部认购，并以中国证监会同意注册的批文为准。
（3）定价基准日：公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。
（4）发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格为
3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
4、认购资金的缴纳及验资
（1）本次发行获深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，根据发行方案，甲方向乙方发出认购缴款通知书。乙方收到甲方发出的认购缴款通知书后，按缴款通知书的要求将认购资金足额汇入甲方指定的账户。
（2）认购资金到位后，应当聘请有资格的会计师事务所进行验资。验资完毕扣除相关费用后，认购资金划入甲方募集资金专项存储账户。
5、股权登记变更
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购A股股份合法持有人的申请，将乙方认购的股份通过证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。
6、滚存利润安排
本次发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行A股股票完成后的全体股东按照持股比例共享。
7、限售期
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司证券发行注册管理
办法》的相关规定，乙方在本次发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（二）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、除下列情形外，甲方没有合法理由，不按照约定向乙方发行股票的，甲方须根据乙方认购总额的10%向乙方支付违约金。具体情形如下：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）甲方董事会或股东会经审议否决本次发行或不能做出
有效决议；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）因乙方原因导致本次发行终止。
3、如乙方未按约定期限履行付款义务，自违约之日起，每逾期一日，应按未支付的认购金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
4、乙方没有合法理由，明确表示或者以自己的行为表明不履行约定的股票认购义务的，乙方须根据乙方认购总额（以证券监管部门核准为准）的10%向甲方支付违约金。
5、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（三）生效和终止
1、双方同意，本协议自双方签署后成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）认购协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
（2）本次发行获甲方董事会、股东大会批准。
（3）乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜。
（4）本次发行及相关事项取得国资批复同意（如需）。
（5）本次发行获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
2、双方同意，有下列情形之一的，任何一方可解除协议：
（1）因不可抗力致使不能实现协议目的。
（2）法律规定和本协议约定的其他情形。
3、在下述情况下，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时。
（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议。
（3）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深交所撤回申请材
料或终止注册/发行。
（4）深圳证券交易所对本次发行不予审核通过或中国证监会对本次发行决定不予注册。
（5）受不可抗力影响，一方可依据协议第“（三）”之“2、”
之“（1）”款规定终止本协议。
（6）任何一方根据第“（三）”之“2、”条约定单方解除协议，在一方解除本协议的书面通知送达另一方后本协议立即终止。
六、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行A股股票不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司与控股股东、实际控制人及其关联人间不会因本次发行而产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司补充流动资金，不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业务结构发生变化。通过本次向特定对象发行股票，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营运资金将得到进一步充实。同时，本次向特定对象发行股票能够降低公司资产负债率，优化公司财务结构，降低财务成本和财务风险，增强抗风险能力和持续经营能力，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
本次发行股票，除存在广晟控股集团因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形，亦不存在新增同业竞争的情形。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次发行前，公司控股股东广晟控股集团及其控制的下属企业与公司存在关联交易。公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
九、第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决
议
公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了独立董事专门会议2025年第一次会议决议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议公告》。
十、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二十五次会议决议；
（三）公司与广晟控股集团签订的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份认购协议》；
（四）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会2025年3月4日