证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025－017
金浦钛业股份有限公司关于出售下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步优化资产结构，提高资产流动性及使用效率，缓解资金压力，金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）拟出售其持有的上海东邑酒店管理有限公司（以下简称“东邑酒店公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“交易标的”），交易对手方为马鞍山市文天教育发展有限公司、江苏大业投资有限公司、无锡市大业房屋建设开发有限公司。经各方协商一致，本次交易采用承债式收购的方式，标的公司物业总体作价1.90亿元，扣除标的公司部分债务138,760,213.57元，标的公司100%股权作价51,239,786.43元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、公司于2025年2月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于出售下属子公司股权的议案》，并提请公司股东大会授权董事长或其他授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权
转让、工商变更登记及抵押登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜，授权有效期自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方的基本情况
（一）马鞍山市文天教育发展有限公司（以下简称“文天教育公司”）
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地：安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇河海中路666号8栋202室
3、主要办公地点：安徽省马鞍山市郑蒲港新区姥桥镇河海中路666号8栋202室
4、法定代表人：朱洪高
5、注册资本：3100万元
6、统一社会信用代码：9134050006805673XN
7、主营业务：一般项目：教育教学检测和评价活动；招生辅助服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 朱昊炜 | 1770 | 57.0968 |
| 马鞍山郑蒲港商业管理有限公司 | 800 | 25.8065 |
| 朱洪高 | 530 | 17.0968 |
| 合计 | 3100 | 100 |
9、实际控制人：朱昊炜
10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 146,544,661.81 |
| 负债总额 | 119,806,818.14 |
| 净资产 | 26,737,843.67 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 14,857,933.64 |
| 营业利润 | 1,332,601.41 |
| 净利润 | 1,332,601.41 |
11、经查询，交易对手方文天教育公司不是失信被执行人。
（二）江苏大业投资有限公司（以下简称“大业投资公司”）
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地：无锡市锡山区东亭府北路18号
3、主要办公地点：无锡市锡山区东亭府北路18号
4、法定代表人：朱洪高
5、注册资本：3100万元
6、统一社会信用代码：91320205754600416Y
7、主营业务：利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；房产租赁、咨询服务、建筑项目技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 朱洪高 | 2790 | 90 |
| 浦曙明 | 310 | 10 |
| 合计 | 3100 | 100 |
9、实际控制人：朱洪高
10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 142,796,551.60 |
| 负债总额 | 111,673,238.87 |
| 净资产 | 3,112,331.73 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 114,285.71 |
| 营业利润 | -3,110,205.75 |
| 净利润 | -3,104,491.46 |
11、经查询，交易对手方大业投资公司不是失信被执行人。
（三）无锡市大业房屋建设开发有限公司（以下简称“大业建设公
司”）
1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
2、注册地：无锡市梁溪区南下塘82号10幢
3、主要办公地点：无锡市锡山区东亭府北路18号
4、法定代表人：朱洪高
5、注册资本：2000万元
6、统一社会信用代码：91320200136001635W
7、主营业务：房屋开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；商业综合体管理服务；企业管理；物业管理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；企业管理咨询；会议及展览服务；非居住房地产租赁；商业、饮
食、服务专用设备销售；停车场服务；广告设计、代理；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 朱洪高 | 980 | 49 |
| 朱昊炜 | 864.4 | 43.22 |
| 浦曙明 | 155.6 | 7.78 |
| 合计 | 2000 | 100 |
9、实际控制人：朱洪高
10、最近一年主要财务数据（单位：元人民币）
| 项目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 86,802,593.02 |
| 负债总额 | 66,953,514.94 |
| 净资产 | 19,849,078.08 |
| 项目 | 2024年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -4,775,609.73 |
| 净利润 | -2,902,026.76 |
11、经查询，交易对手方大业建设公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：上海东邑酒店管理有限公司100%股权
2、类别：股权投资
3、权属：东邑酒店公司为取得银行借款，公司股权质押且其名下不动产抵押给北京银行。截至本公告披露日，除上述质押和抵押外，
不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、所在地：上海
5、南京钛白持有东邑酒店公司100%股权，账面对持有东邑酒店公司的长期股权投资采用成本法核算，截至2024年12月31日，其账面价值为1.56亿元，后续将根据减值测试情况对其账面价值进行调整。截至2024年12月31日，东邑酒店公司的投资性房地产预计将由2.86亿元减值至2.1亿元（未经审计）。
6、历史沿革及经营情况
（1）历史沿革
2019年7月，东邑酒店公司设立，注册资本为人民币1,000万元，南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“东部房地产”）持有其100%股权；
2023年12月，东部房地产将其持有的东邑酒店公司19,400万元债权转为股权，东邑酒店公司注册资本变更为20,400万元,东部房地产持有其100%股权；
2024年3月，南京钛白将其持有的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公司100%股权进行置换，置换完成后，南京钛白持有东邑酒店公司100%股权。
（2）经营情况
东邑酒店公司主要经营业务为其名下房产的出租。
7、近三年又一期的股权变动情况
2024年3月，南京钛白将其持有的南京金浦东裕投资有限公司（以下简称“金浦东裕”）31.8182%股权与东部房地产持有的东邑酒店公司100%股权进行置换，以2023年10月31日为基准日，东邑酒店公司100%股权作价16,093.85万元。本次交易中，东邑酒店公司100%股权作价51,239,786.43元。
交易价格存在较大差异的主要原因为：
（1）受房地产市场下行影响，东邑酒店公司名下主要资产价格大幅下跌；
（2）南京钛白因经营亏损，经营资金压力较大，急于回笼资金，鉴于交易对方有较强的现金支付能力，决策流程迅速，且在提供价格优惠的条件下，对方同意按交易总价的63%支付首笔现金款项。因此公司在交易价格方面给予了相应下调。
（二）交易标的其他情况
1、公司名称：上海东邑酒店管理有限公司
2、成立日期：2019年07月19日
3、注册资本：20400万人民币
4、住所：上海市松江区沪亭北路218号19幢111单元
5、经营范围：酒店管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），物业管理，住房租赁经营，停车场（库）经营，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务会展服务，展览展示服务，餐饮服务，保洁服务，保健按摩服务，票务代理，自有设备租赁（除金融租赁），
自有汽车租赁，旅游用品、酒店用品、床上用品、清洁用品、洗涤用品批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、交易标的股权结构
本次交易前，东邑酒店公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南京钛白化工有限责任公司 | 20,400 | 100.00 |
| 合计 | 20,400 | 100.00 | |
7、财务状况
根据南京宏侨会计师事务所(普通合伙)出具的《上海东邑酒店管理有限公司2023年度财务报表审计报告》（宏侨专字[2024]0110号）及《上海东邑酒店管理有限公司2024年1-9月财务报表审计报告》（宏侨专字[2025]0006号），东邑酒店公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2024年9月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 295,567,002.91 | 295,995,696.90 |
| 负债总额 | 140,171,915.06 | 139,822,333.68 |
| 应收款项总额 | 6,843,403.91 | 0.00 |
| 净资产总额 | 155,395,087.85 | 156,173,363.22 |
| 营业收入 | 11,875,347.99 | 1,319,483.11 |
| 营业利润 | -774,080.12 | -14,104,743.16 |
| 净利润 | -778,275.37 | -14,133,048.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,166,398.55 | 2,297,204.39 |
8、截止本公告披露日，经国家企业信用信息公示系统查询，东邑酒店公司不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
（三）上市公司及子公司为东邑酒店公司向北京银行的借款提供担保。东邑酒店公司将于交易对方支付第一笔款项后结清上述借款，担保义务也随之消除。除上述担保外，上市公司及子公司不存在其他为东邑酒店公司提供担保、财务资助、委托理财，以及占用上市公司资金的情况；东邑酒店公司与上市公司不存在经营性往来；东邑酒店公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价依据
本次交易价格按照公平、公正以及市场化的原则，参考房屋所在地近似情况的物业市场价格，同时综合考虑公司资金需求和交易对方的支付条件等因素，作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
转让方：南京钛白化工有限责任公司（下称“转让方”或“南京钛白”）
转让方控股股东：金浦钛业股份有限公司（下称“转让方控股股东”或“金浦钛业”）
受让方：马鞍山市文天教育发展有限公司（下称“受让方1”或“马鞍山文天”）
江苏大业投资有限公司（下称“受让方2”或“江苏大业”）
无锡市大业房屋建设开发有限公司（下称“受让方3”或“无锡大业”，与受让方1及受让方2以下合称“受让方”）
目标公司：上海东邑酒店管理有限公司（下称“目标公司”）
1.2目标物业：指目标公司持有的、位于上海市松江区九亭镇沪亭北路99弄6号1105室土地使用权、房屋产权及其附属设施、设备，总体作价1.90亿元。
1.4目标股权：指转让方所持有的、并拟转让予受让方的目标公司百分之百（100%）的股权（对应目标公司注册资本20,400万元），作价51,239,786.43元（具体计算方式为：目标物业总体作价金额扣除目标债务金额）。
1.5目标借款：指本次交易项下，受让方拟向目标公司出借的借款金额合计133,200,213.57元，其中，72,000,000.00元及982,956.67元用于其向北京银行上海分行偿还全部银行贷款本金及利息，其余款项60,217,256.90元用于目标公司向转让方偿还其他应付款。
1.9基准日：指2025年1月31日，同时系确定目标公司股权权益的日期。
5.1本协议签订后10个工作日内，各方应当共同配合目标公司在受让方指定的银行开立共管银行账户，共管账户（“目标公司共管账户”）以目标公司名义开立，仅开通线下银行柜台功能，资金的划转只能通过银行转账方式实现，不开设任何其他业务功能。
5.2交易价款支付安排
各方确认，交易价款将按下述约定支付：
5.2.1首笔交易价款为120,000,000.00元。
5.2.2第二笔交易价款为59,440,000.00元。
5.2.3第三笔交易价款（保证金）为5,000,000.00元。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易将进一步调整公司投资布局，优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，快速回流现金，缓解资金压力，同时聚焦公司主营业务，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。根据交易对手方提供的资金证明文件，董事会认为其具备较强的现金支付能力和履约能力，本次交易款项不能收回的或有风险较小。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十七次会议决议；
2、收购协议；
3、上市公司交易情况概述表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二五年三月三日