证券代码：300836 证券简称：佰奥智能 公告编号：2025-003
昆山佰奥智能装备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“佰奥智能”）第四届董事会第二次会议于2025年2月28日以现场及通讯方式召开，公司于2025年2月24日通过电子邮件、电话方式通知了全体董事。
2.会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中董事庄华锋先生、史凤华女士、独立董事陈爱武女士、顾国华先生和刘晶女士以通讯方式出席会议。
3.会议由公司董事长肖朝蓬先生召集主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
4.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的等待事宜；
8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案获得通过。
4、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关规定并结合公司实际情况拟定了《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
5、审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司2025年员工持股计划的实施，确保公司2025年员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟定了《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《昆山佰奥智能装备股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
6、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》和《员工持股计划管理办法》作出解释；
（5）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
7、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》
为实施公司2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划，公司拟将回购股份原用途“用于员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益所必需”变更为“用于公司股权激励或员工持股计划”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途的公告》。
8、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
董事会决定于2025年3月19日（星期三）下午15:00在昆山市玉山镇龙华路8号房昆山佰奥智能装备股份有限公司二楼会议室召开公司2025年第一次临时股东会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
该议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、昆山佰奥智能装备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、昆山佰奥智能装备股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
昆山佰奥智能装备股份有限公司董事会
2025年3月4日