证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-012
深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.第一个归属期限制性股票拟归属数量为130.2883万股，涉及激励对象49名，授予价格为18.2元/股（调整后）；
2.归属股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
3.本次归属事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可归属，届时将另行公告，敬请投资者关注。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的归属条件已经成就，同意根据相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制股票归属事宜。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于2023年2月28日、2023年3月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计2,859,000股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本120,381,273股的2.37%。本激励计划不设预留部分限制性股票。
4、授予价格：18.5元/股（调整前）。
5、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计54人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、归属安排：
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属期间及归属比例如下表所示：
| 首次授予归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分两次归属，考核年度为2023年和2024年，公司业绩满足以下考核目标，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的归属条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年年度业绩为基数，公司2023年营业收入较2022年营业收入增长率不低于20.00%；或以2022年年度业绩为基数，公司2023年净利润考核指标较2022年净利润（扣非后）的增长率不低于20.00%。 |
| 第二个归属期 | 以2022年年度业绩为基数，公司2024年营业收入较2022年营业收入增长率不低于44.00%；或以2022年年度业绩为基数，公司2024年净利润考核指标较2022年净利润（扣非后）的增长率不低于44.00%。 |
注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值
注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有本次激励对象获授的限制性股票不得归属，对应的限制性股票作废失效。
（4）个人层面绩效考核
| 等级 | A | B | C | D | E | F |
| 得分 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 | 0 |
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2023年2月23日，公司披露了《关于筹划2023年员工持股计划及2023年股权激励计划的提示性公告》。
2、2023年2月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。
3、2023年3月3日至2023年3月13日，公司对本次股权激励对象的姓名及职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年3月14日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日确定为2023年3月27日，以18.50元/股的授予价格向符合授予条件的54名激励对象授予285.90万股限制性股票。
6、2025年2月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）限制性股票授予价格及授予数量的调整情况
1.授予价格的调整情况
（1）调整依据
2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：以2023年12月
31日公司总股本120,381,273股为基数，向股东按每10股派发现金股利人民币
3.00元（含税）。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（2）派息的调整方法P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的授予价格＝
18.5-0.3=18.2元/股。
2.授予数量的调整情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有5人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.4925万股不得归属，由公司作废。5名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人业绩考核结果为“B”，其第一个归属期未能归属的1.9160万股限制性股票不能归属将由公司作废。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2025年2月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司前期已公告实施2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，由18.5元/股调整为18.2元/股。
2、2025年2月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中有5人因个人原因离职，上述人员不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的
21.4925万股限制性股票不得归属并由公司作废，5名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人业绩考核结果为“B”，其第一个归属期未能归属的1.9160万股限制性股票不能归属将由公司作废。
除上述调整事项外，公司本次实施的2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票相关事项与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年2月28日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，公司监事会对2023年限制性股票激励计划本次归属的激励对象名单出具了核查意见。
（二）激励对象本次归属符合2023年激励计划规定的各项归属条件的说明
| 归属条件 | 成就情况 |
| 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （4）法律法规规定不得实行股权激励； （5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| 注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值； 注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,737.41万元，本期股份支付费用的影响数值为565.87万元，扣除股份支付费用后实际业绩为6,303.28 万元。 公司本期业绩水平达到业绩考核目标。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票取消归属，作废失效，不可递延至下一年 | 公司本激励计划的54名激励对象中，5人因离职不再具备激励对象资格；44名激励对象考核结果为A，个人层面标准系数为1；5名激励对象考核结果为B，个人层面标准系数为0.8。 | |||||||||||
度。本激励计划具体考核内容依据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
综上所述，董事会认为公司2023年激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，本次作废合计23.4085万股。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年3月27日
2、归属数量：130.2883万股
3、归属人数：49人
4、授予价格：18.2元/股（调整后）
5、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 刘炜 | 副董事长、副总经理（原） | 1.58 | 0.79 | 50% |
| 陈文韬 | 副总经理（原） | 1.45 | 0.725 | 50% |
| 周京京 | 副总经理（原） | 1.58 | 0.63 | 39.87% |
| 何卷斌 | 副总经理 | 1.58 | 0.79 | 50% |
| 曾庆航 | 副总经理、董事会秘书（原） | 4.00 | 0 | 0 |
| 吕成业 | 财务总监 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 王晨 | 董事、副总经理 | 4.00 | 2.00 | 50% |
| 公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干（48人） | 267.71 | 123.35 | 46.08% | |
| 合计 | 285.90 | 130.29 | 45.57% | |
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。49名激励对象资格的归属资格合法、有效。同意公司依据相关规定为符合归属资格的49名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计130.2883万股。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期49名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意为本次符合条件的49名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为130.2883万股。本次归属事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论性意见
泰和泰（深圳）律师事务所律师认为：公司就本次调整、本次归属、本次作废的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的归属条件已成就；本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》；
4、《泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会2025年3月3日