证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2025-016债券代码：127064 债券简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次发行于2025年6月末实施完毕，且分别假设于2025年12月31日全部转股和截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额为16.30亿元，不考虑发行费用的影响。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等最终确定；
（4）公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为67,528.18万元、62,624.24万元，假设2024年四季度保持前三季度平均利润水平，并在2024年全年基础上按照持平、上涨10%和下降10%分别测算2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（5）假设本次发行的转股价格为20.84元/股。该转股价格为公司第八届董事会第十九次会议召开日，即2025年2月28日前二十个交易日公司股票的交易均价与前一个交易日公司股票的交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
（6）未考虑公司2024年度利润分配因素的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润以及可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股以外因素对公司净资产的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（9）在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股本983,889,952股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、限制性股票的回购注销、解锁及稀释、可转债转股等）在2024年12月31日之后对股本的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年 /2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年12月31日全部转股 | ||
| 总股本（万股） | 98,389 | 98,389 | 106,210 |
| 项目 | 2024年 /2024年12月31日 | 2025年/2025年12月31日 | |
| 2025年12月31日全部未转股 | 2025年12月31日全部转股 | ||
| 1、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 90,037.58 | 90,037.58 | 90,037.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 83,498.99 | 83,498.99 | 83,498.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.92 | 0.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.88 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.82 | 0.85 |
| 2、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 90,037.58 | 99,041.34 | 99,041.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 83,498.99 | 91,848.88 | 91,848.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 1.01 | 1.01 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.97 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.93 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.90 | 0.93 |
| 3、假设2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2024年减少10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 90,037.58 | 81,033.82 | 81,033.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 83,498.99 | 75,149.09 | 75,149.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.92 | 0.82 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.92 | 0.79 | 0.82 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.85 | 0.76 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.85 | 0.73 | 0.76 |
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
同时，在公司测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，拟用于工业气体项目投资并补充流动资金，符合行业发展趋势和公司战略发展方向，项目的实施有利于公司气体业务的战略性布局，有利于进一步提高公司的核心竞争力和资金实力，有利于公司的长期健康发展，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《杭氧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务主要包括设备与工程业务、气体业务两大板块。设备与工程业务是指设计、生产并销售成套空分设备、石化设备或其它相关设备，并为所销售的设备提供工程设计和工程总包服务。气体业务目前最主要的模式是公司根据客户需求投资建设或收购空分项目并负责运行管理，按照供气合同约定为客户提供各类气体产品，部分气体产品销往零售市场，除此之外，还有受托管理客户空分资产并提供供气服务的模式。
本次募集资金拟投资项目中，山东杭氧气体有限公司新旧动能转换105000Nm
/h空分扩建项目、开封杭氧气体有限公司河南晋开化工投资控股集团
有限责任公司老厂区搬迁转型升级新材料项目（一期）—空分子项目、泽州杭氧气体有限公司配套山西晋钢智造科技实业有限公司铸造科技产业园产能减量置换升级改造80000Nm
/h空分建设项目为公司投资新建气体项目模式。上述工业气体投资项目的实施，有利于公司实现“创建气体产业世界一流企业”目标，发挥公司长期以来积累的空气分离设备优势，加快工业气体业务发展步伐，快速精准布局，扩大竞争优势，巩固和提升行业龙头地位。补充流动资金有利于公司持续在固定资产投资、研发、生产经营等方面投入资金；有利于公司进一步控制财务风险，提高经营的安全性；有利于公司减少利息支出，减少财务成本，促进公司经营效益的提高。因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，公司工业气体业务规模将进一步扩大，竞争能力和可持续发展能力进一步提高，有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司深耕空分设备和工业气体行业多年，积累了大批专业技术人员，能够迅速充分地适应工业气体业务快速发展的步伐；而设备制造基地专业人员的培养，也为后续业务发展提供了人员储备。同时，公司注重内部人才培训和提升，建立了四大培训体系，覆盖公司全体员工，特别是针对管理者的“深蓝计划”，打造气体板块梯队人才“蓄水池”，为公司工业气体业务的长期发展储备了大量人才。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司在空分设备设计制造领域代表着国内最高技术水平，产品主要性能指标达到世界领先水平，拥有成熟的研发创新体系和高素质的技术创新团队，在国内空分设备市场占有率居于首位。借助公司在设备制造领域上的优势，公司在工业气体业务中为每一个供气方案单独设计、制造，使配套建设方案更具科学性、合理性，使得气体产业规模快速增长，气体运营能力不断提升。近年来，公司加强气体产品的研发，尤其是在电子特气、高纯气体、稀有气体、氢能源等领域不断取得拓展和突破，为今后气体产业的进一步发展打下基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司目前工业气体产品主要以现场供气的固定用户为依托，用户主要包括钢铁、化工、有色金属等行业中的大中型企业，富余的工业气体产品通过槽车、气罐等方式零售给周边的气体需求企业。随着行业的不断发展，公司气体业务逐步拓展到稀有气体、高纯气体、特种气体等领域，公司主要销售客户也更加多元化。经过近几年的转型升级，公司工业气体业务由小变大、由弱变强，在全国十多个省、市、自治区投资建设了60多家气体子公司，供气规模已经跻身于行业的前列。工业气体行业的广阔市场、气体应用领域的不断扩大以及客户群体的丰富和多元化，为本次募投项目的实施提供了坚实的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照相关要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员作出的承诺
为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。
（二）控股股东作出的承诺
为使本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
1、本公司不会越权干预杭氧股份经营管理活动，不会侵占杭氧股份利益。
2、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对杭氧股份或者投资者的补偿责任。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2025年3月4日