辽宁成大生物股份有限公司
要约收购报告书
| 上市公司： | 辽宁成大生物股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 成大生物 |
| 股票代码： | 688739.SH |
| 收购人： | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
| 住所： | 乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D |
| 通讯地址： | 广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 |
签署日期：二零二五年二月
特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。
辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。
二、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为183,971,587股，占上市公司总股本的
44.18%，要约收购价格为25.51元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、本次要约收购已经收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项，且辽宁成大控股股东已变更为收购人，本次要约收购相关前提条件已达成。
四、本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年3月5日至2025年4月3日。
五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，成大生物将面临股权分布不具备上市条件的风险。
若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌。上市公司在股票停牌后1个月内披露股本总额或者股权分布问题解决方案的，应当同时披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌；公司未在股票停牌后1个月内披露解决方案的，应当在停牌1个月届满的次一交易日，披露股票被实施退市风险警示的公告，公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，上交所对公司股票实施退市风险警示。被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若成大生物出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给成大生物投资者造成损失，提请投资者注意风险。
本次要约收购不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，可通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证成大生物的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
六、基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的
前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：辽宁成大生物股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：成大生物股票代码：688739.SH截至本报告书签署日，成大生物股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 占总股本的比例（%） |
| 一、有限售条件流通股股东 | 232,478,413 | 55.82 |
| 二、无限售条件流通股股东 | 183,971,587 | 44.18 |
| 三、股本总额 | 416,450,000 | 100.00 |
注：上表有限售条件流通股包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：韶关市高腾企业管理有限公司注册地址：乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼
三、收购人关于本次要约收购的决定
2025年2月10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。
2025年2月28日，辽宁成大召开2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁
成大的第一大股东，持股比例为15.30%。辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。
辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。
辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。
本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
六、本次要约收购股份情况
本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格 （元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占成大生物已发行股份总数的比例（%） |
| 人民币普通股（A股） | 25.51 | 183,971,587 | 44.18 |
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%
若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为25.51元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安
排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购摘要提示性公告日（即2025年2月13日，下同）前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。因此，以25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年3月5日至2025年4月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28层电话：0755-81902000联系人：滕强、林俊健、左迪、武祎玮
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所法定代表人：宋征住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层电话：0755-82816698联系人：冯成亮
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于2025年2月28日签署。
收购人声明本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在成大生物拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其相关决定亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可通过辽宁成大运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
特别提示 ...... 1
本次要约收购的主要内容 ...... 4
收购人声明 ...... 9
第一节 释义 ...... 11
第二节 收购人的基本情况 ...... 12
第三节 要约收购目的 ...... 20
第四节 要约收购方案 ...... 22
第五节 收购资金来源 ...... 28
第六节 后续计划 ...... 30
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 32
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 35
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 36
第十节 专业机构的意见 ...... 37
第十一节 收购人的财务资料 ...... 39
第十二节 其他重大事项 ...... 43
第十三节 备查文件 ...... 47
附表 ...... 50
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司、成大生物、本公司、公司 | 指 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
| 辽宁成大 | 指 | 辽宁成大股份有限公司 |
| 辽宁国资委 | 指 | 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 收购人、韶关高腾 | 指 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
| 粤民投 | 指 | 广东民营投资股份有限公司，系收购人控股股东 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 |
韶关高腾向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约
| 报告书、要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》，于2025年2月28日签署 |
| 报告书摘要、要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2025年2月12日签署 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 港交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华泰联合、财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 锦天城律师、法律顾问 | 指 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
| 公司名称 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
注册地
| 注册地 | 乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D |
法定代表人
| 法定代表人 | 刘磊 |
注册资本
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440232MA528JF92G |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理；以自有资金进行项目投资；投资咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；软件的开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限
| 营业期限 | 2018年9月10日至无固定期限 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 |
股东名称
| 股东名称 | 广东民营投资股份有限公司持股100.00% |
联系电话
| 联系电话 | 020-83160600 |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，粤民投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。韶关高腾的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东
| 公司名称 | 广东民营投资股份有限公司 |
注册地
| 注册地 | 广东省广州市黄埔区（中新知识城）凤凰三路8号2号楼2228房 |
法定代表人
| 法定代表人 | 苏斌 |
| 注册资本 | 1,600,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440000MA4UUHTY4B |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年9月8日至2025年11月29日 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58-59楼 |
股东名称
| 股东名称 | 股权结构较为分散，5%以上主要股东包括，珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）持股15.6250%，盈峰集团有限公司持股12.5000%，广州赛米商务服务有限公司持股9.3750%，广州华杜投资有限公司持股7.8125%，佛山市美的企业管理有限公司、广州佳芯商务服务有限公司、广东海天集团股份有限公司、广州市腾曦晨投资有限责任公司、佛山市顺德区荣跃企业管理有限公司、广州星河湾创业投资有限公司分别持股6.2500%，广东万乾投资发展有限公司持股5.6250%。其他7家持股5%以下股东合计持股11.5625% |
联系电话
| 联系电话 | 0755-82577736 |
2、收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。
（三）收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，韶关高腾控制的核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 1 | 辽宁成大股份有限公司 | 生物制药、金融投资、供应链（贸易）、能源开发等业务 | 152,970.9816万元 | 直接持股15.30% |
| 2 | 辽宁成大生物股份有限公司 | 人用疫苗的研发、生产和销售 | 41,645万元 | 间接持股54.67% |
| 3 | 广州腾智投资合伙企业（有限合伙） | 企业自有资金投资 | 200,000万元 | 直接持股99.95% |
| 4 | 珠海粤民投睿思股权投资合伙企业（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100,000万元 | 直接持股90% |
| 5 | 珠海粤民投睿达股权投资合伙企业（有限合伙） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 15,565万元 | 直接持股26.4953% |
| 6 | 广州腾慧投资合伙企业（有限合伙） | 企业自有资金投资 | 20万元 | 直接持股99.95% |
截至本报告书签署日，除韶关高腾外，韶关高腾控股股东粤民投控制的其他核心企业情况和主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 1 | 珠海市高腾企业管理股份有限公 | 一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；信息 | 500,000万元 | 直接持股99.94% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 司 | 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 2 | 韶关市高创企业管理有限公司 | 企业管理咨询；投资咨询服务（不含股票、基金、期货、证券投资咨询）；财务咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发、销售；以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 300,000万元 | 直接持股100% |
| 3 | 韶关市高华企业管理有限公司 | 一般项目：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 100,000万元 | 直接持股100% |
| 4 | 粤金投（广州）企业管理有限公司 | 以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务 | 50,000万元 | 直接持股100% |
| 5 | 粤民投私募基金管理有限公司 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） | 10,000万元 | 直接持股70% |
| 6 | 广东联合央厨食品有限公司 | 日用品批发;食用农产品批发;餐饮管理;仓储设备租赁服务;;进出口代理;货物进出口;技术进出口;食品生产;食品经营;食品互联网销售（销售预包装食品） | 6,300万元 | 直接持股100% |
| 7 | 粤民投另类投资（珠海横琴）有限公司 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准 | 10,000万元 | 直接持股40% |
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
| 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | 粤民投国际投资控股有限公司 | 以自有资金从事投资活动 | 23,000,000股 （持股数） | 直接持股100% |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。
四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
收购人韶关高腾是粤民投全资子公司，以自有资金开展投资业务。截至本报告书签署日，韶关高腾最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产（万元） | 546,827.86 | 543,226.83 | 566,376.30 |
| 净资产（万元） | 309,349.86 | 311,084.07 | 327,194.71 |
| 资产负债率（%） | 43.43% | 42.73% | 42.23% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入（万元） | 3,543.85 | 20,098.33 | 27,933.44 |
| 净利润（万元） | -3,699.02 | 11,494.96 | 18,733.99 |
| 净资产收益率（%） | -1.19% | 3.60% | 5.89% |
注1：以上数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计；注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份证号码 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 刘磊 | 340122198702****** | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 广东省广州市 | 无 |
| 2 | 徐飚 | 360103197510****** | 无 | 男 | 董事、经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 3 | 鞠彤欣 | 210104199101****** | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 4 | 刘志华 | 430722197911****** | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 广东省广州市 | 无 |
| 5 | 周凤娥 | 421087198306****** | 无 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 广东省广州市 | 无 |
截至本报告书签署日，韶关高腾的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书出具日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。
截至本报告书出具日，除间接持有成大生物股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股情况 |
| 1 | 辽宁成大股份有限公司 | 上交所 | 辽宁成大 | 600739.SH | 直接持股15.30% |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 深交所港交所 | 广发证券 | 000776.SZ01776.HK | 通过辽宁成大间接持股16.44%（A股）1.54%（H股） |
注：截至本报告书出具日，韶关高腾已取得辽宁成大控制权，通过辽宁成大间接持有广发证券A股及H股股份。其中，辽宁成大持有广发证券A股1,250,154,088股，占其总股本
16.44%；辽宁成大持有广发证券H股115,300,000股；辽宁成大全资子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司持有广发证券H股1,473,600股；辽宁成大合计持有广发证券H股116,773,600股，占其总股本1.54%。
收购人控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股情况 |
| 1 | 中国宝安集团股份有限公司 | 深交所 | 中国宝安 | 000009.SZ | 通过韶关市高创企业管理有限公司间接持股16.02% |
| 2 | 李氏大药厂控股有限公司 | 港交所 | 李氏大药厂 | 00950.HK | 通过粤民投国际投资控股有限公司间接持股5.87% |
除上述公司外，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股情况 | 经营范围 |
广发证券股份有限公司
| 广发证券股份有限公司 | 762,108.7664 | 广东省广州市 | 通过辽宁成大间接持有16.44%A股股份，以及1.54%H股股份 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
中华联合保险集团股份有限公司
| 中华联合保险集团股份有限公司 | 1,531,000 | 北京市 | 通过辽宁成大间接持有19.60%股份 | 投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；与资金管理业务相关的咨询业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署之日，收购人控股股东粤民投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股情况 | 经营范围 |
广东紫金农村商业银行股份有限公
司
| 广东紫金农村商业银行股份有限公司 | 38,935.0039 | 广东省河源市紫金县 | 通过粤金投（广州）企业管理有限公司间接持有7.85%股权 | 许可项目：银行业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的
本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至本报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为15.30%。
辽宁成大于2025年2月12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事与3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。
辽宁成大于2025年2月28日召开2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。
辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。
本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成
大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2025年2月10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。
2025年2月28日，辽宁成大召开2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 收购方 | 韶关市高腾企业管理有限公司 |
被收购公司
| 被收购公司 | 辽宁成大生物股份有限公司 |
被收购公司股票简称
| 被收购公司股票简称 | 成大生物 |
被收购公司股票代码
| 被收购公司股票代码 | 688739.SH |
收购股份的种类
| 收购股份的种类 | 人民币普通股（A股） |
预定收购的股份数量
| 预定收购的股份数量 | 183,971,587股 |
占被收购公司总股本的比例
| 占被收购公司总股本的比例 | 44.18% |
支付方式
| 支付方式 | 现金 |
要约价格
| 要约价格 | 25.51元/股 |
注：本次要约收购股份，不包括上市公司回购专用证券账户持有的库存股，库存股数量为4,814,649股，占上市公司总股本比例为1.16%
若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为25.51元/股。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人
是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购摘要提示性公告日（即2025年2月13日，下同）前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。在本次要约收购摘要提示性公告日前30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为25.51元/股。因此，以25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年3月5日至2025年4月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除辽宁成大之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706601
2、申报价格：25.51元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止成大生物上市地位为目的。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为每股25.51元，要约收购股份数量为183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元。截至本报告书签署之日，收购人已将938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将938,630,000.00元（不低于收购资金总额的百分之二十）存
入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人韶关高腾出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“一、关于保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（三）保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。
（五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司主要从事人用疫苗的研发、生产和销售业务，除全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“成大投资”）主要从事与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资业务以外，上市公司其他主要控股参股公司仅从事疫苗研发与生产相关业务。
收购人及其关联方除辽宁成大、广东联合央厨食品有限公司以外，均为专业的财务投资人，投资领域较为广泛，与成大投资在投资领域、投资管理方式、主要资金来源等方面，均存在显著差异。辽宁成大与成大生物为母子公司关系，不存在同业竞争。广东联合央厨食品有限公司经营范围不涉及疫苗相关业务，与成大生物亦不存在同业竞争。因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人韶关高腾在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“韶关市高腾企业管理有限公司（以下称“韶关高腾”或“本公司”）本次要约收购辽宁成大生物股份有限公司（以下称“成大生物”或“上市公司”）。为维护成大生物的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，韶关高腾承诺如下：
1、与成大生物之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响成大生物的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。
2、 本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如韶关高腾及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，
且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，韶关高腾将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对成大生物的控制关系谋取不正当利益，不损害成大生物和其他股东的合法权益。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。
本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人韶关高腾出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。
四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%。
经自查，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人未买卖上市公司股票。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统持有及买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹住所：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28层电话：0755-81902000联系人：滕强、林俊健、左迪、武祎玮
（二）收购人法律顾问
名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所法定代表人：宋征住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼21-23层电话：0755-82816698联系人：冯成亮
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合证券对本次要约收购发
表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购成大生物的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，锦天城律师对本报告书发表如下结论性意见：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年经审计财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 24.62 | 120.32 | 4,260.26 |
| 交易性金融资产 | 1,609.51 | - | 28,980.06 |
| 其他应收款 | 2,807.41 | 2,239.49 | 2,350.22 |
| 其他流动资产 | 7.62 | 5.93 | 2.83 |
| 流动资产合计 | 4,449.16 | 2,365.74 | 35,593.37 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 540,173.70 | 538,656.09 | 528,577.93 |
| 其他非流动金融资产 | 2,205.00 | 2,205.00 | 2,205.00 |
| 非流动资产合计 | 542,378.70 | 540,861.09 | 530,782.93 |
| 资产总计 | 546,827.86 | 543,226.83 | 566,376.30 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 78,010.00 | 75,800.00 | 96,151.37 |
| 应付职工薪酬 | - | - | 250.34 |
| 其他应付款 | 156,618.54 | 153,493.30 | 93,930.43 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 46,000.00 |
| 流动负债合计 | 234,628.54 | 229,293.30 | 236,332.14 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 2,849.46 | 2,849.46 | 2,849.46 |
| 非流动负债合计 | 2,849.46 | 2,849.46 | 2,849.46 |
| 负债合计 | 237,478.00 | 232,142.77 | 239,181.60 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 300,000.00 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 其他综合收益 | -640.79 | -2,605.60 | - |
| 盈余公积 | 10,668.97 | 10,668.97 | 9,519.47 |
（二）利润表
单位：万元
| 未分配利润 | -678.32 | 3,020.70 | 17,675.24 |
| 所有者权益合计 | 309,349.86 | 311,084.07 | 327,194.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 546,827.86 | 543,226.83 | 566,376.30 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、营业收入 | 3,543.85 | 20,098.33 | 27,933.44 |
| 利息收入 | 1.29 | 21.92 | 64.56 |
| 投资收益 | 3,560.26 | 2,962.48 | 32,139.42 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,568.02 | 17,831.87 | 33,926.12 |
| 公允价值变动收益 | -18.84 | 17,113.93 | -4,270.55 |
| 其他收益 | 1.13 | - | - |
| 二、营业支出 | 7,242.87 | 8,603.37 | 12,295.34 |
| 税金及附加 | - | - | 0.35 |
| 管理费用 | 9.43 | 9.54 | 259.83 |
| 财务费用 | 7,233.43 | 8,593.83 | 12,035.16 |
| 三、营业利润 | -3,699.02 | 11,494.96 | 15,638.10 |
| 四、利润总额 | -3,699.02 | 11,494.96 | 15,638.10 |
| 减：所得税费用 | - | - | -3,095.89 |
| 五、净利润 | -3,699.02 | 11,494.96 | 18,733.99 |
| （一）按经营持续性分类： | |||
| 1.持续经营净利润 | -3,699.02 | 11,494.96 | 18,733.99 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,964.81 | -2,605.60 | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下不能转损益的其他综合收益 | -78.26 | -1,250.37 | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | 2,043.07 | -1,355.23 | - |
| 七、综合收益总额 | -1,734.20 | 8,889.36 | 18,733.99 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收取银行存款利息的现金 | 1.25 | 21.04 | 17.64 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1.20 | 708.78 | 1,451.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 2.45 | 729.82 | 1,468.77 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | 250.34 | - |
| 支付的各项税费 | - | - | 94.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11.37 | 13.07 | 11.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 11.37 | 263.41 | 106.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8.93 | 466.41 | 1,362.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 | - | 30,020.93 | 38,669.54 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,954.09 | 5,751.67 | 1,785.24 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 484.44 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 3,438.53 | 35,772.60 | 40,454.78 |
| 取得子公司及联营企业股权支付的现金净额 | - | - | 2,923.34 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 158.78 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 1,628.35 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,628.35 | - | 3,082.12 |
| 投资活动产生的现金 | 1,810.18 | 35,772.60 | 37,372.66 |
二、最近三年的财务报表的审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对收购人韶关高腾2021年度、2022年度和2023年度母公司的财务报表进行了审计并分别出具了德师广州报（审）字（22）第P00182号、德师广州报（审）字（23）第P00212号、德师广州报（审）字（24）第P00052号无保留意见的审计报告。审计意见认为，韶关高腾上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则与编制母公司财务报表相关的规定编制，公允反映了韶关高腾母公司财务状况以及母公司经营成果和现金流量。
三、重要会计制度和会计政策
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人最近三年的财务报表和审计报告”。
| 流量净额 | |||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 42,699.39 | 14,610.00 | 60,990.86 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,899.93 | 34,088.35 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 45,599.32 | 48,698.35 | 60,990.86 |
| 偿还债务所支付的现金 | 40,490.00 | 80,961.37 | 28,040.28 |
| 支付股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,006.27 | 8,115.93 | 47,430.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 28,131.34 |
| 筹资活动现金流出小计 | 47,496.27 | 89,077.30 | 103,601.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,896.96 | -40,378.95 | -42,611.04 |
| 四、现金及现金等价物净减少额 | -95.70 | -4,139.94 | -3,876.36 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 120.32 | 4,260.26 | 8,136.61 |
| 五、年末现金及现金等价物余额 | 24.62 | 120.32 | 4,260.26 |
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至要约收购报告书摘要签署日，收购人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金累计增持上市公司控股股东辽宁成大股份不低于1,000,000股，增持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规规定的方式。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
3、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
4、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
5、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
6、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
7、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向上海证券交易所提交。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：韶关市高腾企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
刘 磊
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
| 项目协办人： |
| 李鹏武 | 吴一凡 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： |
| 滕 强 | 张蓝月 |
法定代表人：
| 法定代表人： |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 经办律师： |
| 冯成亮 | 王霏霏 | 熊茂竹 |
律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： |
| 宋 征 |
上海市锦天城（深圳）律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其控股股东的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及近亲属的名单及其身份证明复印件；
（三）收购人就要约收购做出的相关决定；
（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；
（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
（七）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生重大交易的说明；
（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
（十）辽宁成大第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告及2025年第一次临时股东会会议决议公告；
（十一）收购人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人最近三年的财务报表和审计报告；
（十四）华泰联合证券有限责任公司关于本次要约收购出具的财务顾问报告；
（十五）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于本次要约收购出具的法律意
见书。
二、备查文件置备地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。地址：辽宁省沈阳市浑南新区新放街1号电话：86-24-23789706投资者也可以在中国证券报和上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：韶关市高腾企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
刘 磊
年 月 日
附表
《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 辽宁成大生物股份有限公司 | 上市公司所在地 | 沈阳市浑南新区新放街1号 |
| 股票简称 | 成大生物 | 股票代码 | 688739.SH |
| 收购人名称 | 韶关市高腾企业管理有限公司 | 收购人注册地 | 乳源县乳城镇鹰峰西路1号A栋205D |
| 收购人是否为公司第一大股东或实际控制人 | 是□ 否□ 注：不适用，收购人仅为上市公司间接控股股东 | 是否有一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√ 否□ 收购人为辽宁成大（直接持股）及广发证券（间接持股）5%以上股东 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是√ 否□ 收购人拥有辽宁成大及成大生物控制权 |
| 要约收购目的 | 履行要约义务√ 取得或巩固公司控制权□ 退市 □ 其他（请注明）____ | ||
| 要约类型（多选） | 全面要约√ 部分要约□ 主动要约□ 强制要约√ 初始要约√ 竞争要约□ | ||
| 预定收购股份数量和比例 | 股票种类：A股（人民币普通股） 要约收购股份数量183,971,587股，占上市公司总股本的44.18% | ||
| 要约价格是否符合《收购管理办法》规定 | 是 √ 否 □ | ||
| 对价支付方式 | 现金对价 √ 证券对价 □ 现金对价与证券对价任选其一 □ 现金对价与证券对价二者结合 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）
收购人：韶关市高腾企业管理有限公司（盖章）
法定代表人：
刘 磊
年 月 日